【摘 要】 本文試通過對上市公司的個案數據分析來討論具有中國特色的新準則對財務狀況的影響，以及應如何判斷上市公司的實際控制權，從而使企業合并以后的財務報告能真實地反映企業的實際情況，以便報表使用者更好地理解財務報告。
【關鍵詞】 控制； 同一控制； 表決權
一、引言
從2006年2月，財政部推出了新版《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”）以來，國內會計界和實務界的反響強烈。新準則已于2007年1月1日起在上市公司全面執行。新準則相對于老準則而言，無論在準則的框架方面還是具體內容方面，都有很大的不同，有的還做了重新的定義，例如企業合并中區別“同一控制”和“非同一控制”造成對上市公司財務狀況的影響較老準則就有很大的差異。
根據新準則的定義，企業合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。由于新準則在框架中特別強調“企業合并”分為兩個部分，因控制能力的不同而區分為“同一控制下的企業合并”和“非同一控制下的企業合并”，并對兩種不同的企業合并規定了不同的處理方式。筆者注意到，新準則下，同一控制下的企業合并采用權益結合法，不改變合并雙方的賬面成本；而非同一控制下的企業合并采用購買法，被合并方的資產、負債通常需要在列報的時候調整到按公允價值計量的成本。由于對被合并方控制權的不同，造成企業合并以后，對公司財務狀況的重大差異，特別是對于那些取得時歷史成本較低，甚至根本沒有賬面價值的資產，相對于公允價值的體現，其差異是驚人的，對公司持續經營以及財務指標、結構的變化也是巨大的。
二、控制的特征及表現方式
所謂同一控制，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時性的。根據《企業會計準則講解》（以下簡稱《講解》）的解釋，能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司。而對于實施控制的時間性要求，具體是指在企業合并之前（即合并日之前），參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上（含1年），企業合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1年以上（含1年）。
《新準則》中多次提及“控制”，尤其是在企業合并中。所謂“控制”，是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。他的主要表現形式體現為公司持有多少表決權以及持有什么類型的表決權。表決權是指被投資單位經營計劃，投資方案、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內部管理機構的設置、聘任或解聘公司經理及其報酬、公司的基本管理制度等事項持有的表決權。在實務中，通常表現為：
第一，母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位50%以上的股權，并享有同等的權利和義務；
第二，在被投資單位的董事會成員中，本公司或本公司可以控制的子公司派出董事會成員超過全部董事的半數以上，實質上形成對公司的財務和經營政策的控制。
三、上市公司控制權的整體狀況
根據萬德資訊網截至2007年8月9日的統計，選取資產規模最大的前100名上市公司為樣本單位，選取樣本單位的資產總計為246 358.05億元，股本總計為117 834 783.21萬股。同時把第一大股東對樣本單位持股比例超過50%的進行篩選，其中第一大股東持股比例超過50%的有42戶，占樣本單位的42%，其相應的資產總額為90 723.54億元，占樣本單位總資產的37%；第一大股東持股比例未超過50%的有58戶，占樣本單位的58%，其相應的資產總額為155 634.51億元，占樣本單位總資產的63%。
根據萬德資訊網的數據，再根據滬深兩地所有上市公司1 522戶的樣本單位（截至2007年6月14日），對所有第一大股東持股比例超過50%的上市公司進行篩選，結果為只有其中的266家，即僅占上市公司總樣本的17.48%，前述滬深兩地資產規模前100名的公司中第一大股東持股超過50%以上的為42戶，占266戶的15.79%。由此可見，在目前的上市公司中，第一大股東占絕對控制權的上市公司并不占多數。隨著股權分置改革的完成，大部分的上市公司發起人都因支付流通股對價而攤薄了對上市公司的持股比例。那么從直接擁有上市公司超過半數以上表決權來達到控制上市公司的目的顯然已經不是主流方式。即使在資產規模前100名的上市公司中，也僅有不到一半的大型上市公司享有絕對控制權。試想由于企業合并準則的實施，同樣的投資行為可能在報表上的表述結果完全不同，一個用賬面價值反映，一個卻用公允價值反映，兩者的信息顯然不可比。這對報表使用者來講，可能會造成困惑。這需要加強對投資者的教育，讓投資者學會用新準則的思路去解讀報表。
四、個案分析
控制權的重要意義不在于上市公司和控股股東之間的戰略相向問題，也不在于上市公司是否能夠得到控股股東的支持，造成市場效應，最關鍵的是可以理清公司的治理結構，讓投資者清楚地了解治理層和管理層的分工和區別以及相互牽制和信賴的程序問題。筆者試圖通過個案來剖析在新準則下，控制權到底意味著什么，他可能會給報表使用者帶來什么樣的不同信息？
案例背景：某上市公司2006年8月根據審議通過的董事會議決議，公司擬向特定對象非公開發行境內上市人民幣普通股A股，發行股票總數不超過19 000萬股。擬發行募集資金全部用于收購控股股東持有的A公司100％股權、B公司100%股權和C公司50%股權資產?？毓晒蓶|以其擁有的上述三家公司股權（全部或部分）按評估值作價認購公司擬發行的股份，其他特定的發行對象以現金認購。公司向特定對象非公開發行股票假設為17 400萬股，發行價假定為4.10元/股，共計募集資金713 400 000.00元。
公司2006年年報表述的主要控股股東為P集團，實際控制人為上海市國有資產監督管理委員會，公司董事會成員共有9名董事，其中獨立董事3名，P集團派出董事2名，其中1名為董事長，另上市公司總經理和副董事長均由P集團任命并通過股東大會決議選舉產生，但并未在P集團任職。即P集團派出或間接相關的董事會成員共有4名，但未到董事會成員的半數。
