【摘 要】 新舊會計準則交替中，在原會計準則體系下誕生的“股權分置流通權”已面臨新準則帶來的挑戰。在新準則下如何對股權分置流通權在合并報表進行會計處理，成為一個新課題。
【關鍵詞】 新舊會計準則； 股權分置流通權； 合并報表
序 言
2005年11月，財政部發布《上市公司股權分置改革中相關會計處理暫行規定》，“股權分置流通權”這一會計科目應運而生。該規定將“股權分置流通權”視為資產類科目而非損益類科目，將對價視同資產化而不是作為費用處理，并且不作攤銷。在股權出售以后，再把它作為成本之一，與收入配比，根據股權轉讓數量進行結轉。因此，上市公司的原非流通股股東將不會因為支付對價而造成所持股權的賬面損失，支付對價本身也不會影響其當期業績。由于打消了支付對價會造成賬面損失的顧慮，“股權分置流通權”的誕生起到了促進股改的積極作用。
一、股權分置流通權面臨新準則的挑戰
2005年11月的《上市公司股權分置改革中相關會計處理暫行規定》要求上市公司原非流通股股東設置“股權分置流通權”科目，以核算其通過各種方式支付對價取得的流通權。根據該規定，上市公司大股東將不會因為支付對價而造成所持股權的賬面損失，支付對價本身也不會影響其當期業績。
而根據專家工作組意見，2007年1月1日以后，以支付現金方式取得的流通權，應當計入與其相關的長期股權投資或其他金融資產的賬面價值，不再單設“股權分置流通權”科目進行核算。這一處理方法也是將現金對價“資本化”，不影響當期業績，這和當初設計科目的初衷是一致的。
在新會計準則下如何處理送股這種比較常見的對價方式，專家工作組意見中尚未提及。業內專家指出，以送股方式支付對價，造成持股數量的減少和單位持股成本的上升，但不影響整筆股權投資的投資成本，可以不用設置“股權分置流通權”科目進行核算。
已實施股改的上市公司股權，相當一部分已經實現了增值，但在計算增值幾何時，如果忽略了已形成的“股權分置流通權”余額，也就忽略了一部分投資成本。因此，有必要在首次執行新準則時，對“股權分置流通權”余額進行結轉。根據專家工作組意見，屬于與對聯營企業、合營企業、子公司的長期股權投資相關的，以及與仍處于限售期的權益性投資相關的“股權分置流通權”余額，應在首次執行日全額轉至長期股權投資（投資成本）。除此之外，首次執行日應將其余額及相關的權益性投資賬面價值一并按照第22號準則的規定進行劃分，作為交易性金融資產或可供出售金融資產。
現實中，上市公司交叉持股，大多持股比例不高，又因被投資上市公司股票在活躍市場中有報價，公允價值能夠可靠計量，因此在新會計準則下，這些股權投資多為第22號準則《金融工具確認和計量》規范的范疇。在首次執行新準則時，上市公司需要對其股權投資這項資產進行初始確認，必然遇到公允價值的計量問題。在對持股以公允價值進行計量時，是不是應該將“股權分置流通權”成本結轉呢？這一問題還需有關部門進一步明確。
例如，兩面針持有中信證券5 050.8萬股股權，按中信證券昨收盤價計，其市價高達148 898萬元。需要提醒投資者的是，若以中信證券股權在活躍市場中有報價為由而采用第22號準則，在新準則下如何對對價進行會計處理尚未明確的情況下，兩面針這筆股權投資的公允價值還應考慮減去“股權分置流通權”成本的因素。
二、新會計準則下合并報表的方法選擇
（一）同一控制下企業合并
同一控制下企業合并指參與合并的企業在合并前后均受同一或相同的多方最終控制且非暫時的。企業合并只是在集團內不同的公司間轉移凈資產，故主并方取得被并方的凈資產采用被并方的賬面價值計價，不會發生合并商譽問題。這符合權益結合法的實質含義。盡管全面取消權益結合法，以購買法作為企業合并唯一會計處理方法已成為國際會計的發展趨勢。
而在我國特定的經濟環境下，運用權益結合法卻有一定合理性。1.它以合并各方賬面價值作為合并后的凈資產價值入賬，無需計算合并成本，確認商譽，會計核算相對簡單。2.由于采用賬面價值入賬，合并后的信息能最大限度地保持其真實性，且合并前后的信息能維持良好的可比性。３.避免了我國市場機制不健全，資產評估體系不完整等帶來的公允價值評價被濫用而人為調節利潤的嫌疑。4.由于合并利潤表中包括被并方合并日前實現的利潤，合并凈資產的攤銷或折舊額相對較低，合并后出售部分資產能釋放收益儲備，報告收益會更可觀，在一定程度上將刺激、加速我國企業間的合并步伐。
（二）非同一控制下企業合并
非同一控制下企業合并基于投資企業對被投資企業的控制關系，將被投資企業納入企業集團，取得資產、負債的一方表現為購買者，獲得相應對價的一方成為被購買者，凈資產由集團外部轉移到內部，會計計價應該以在雙方均熟悉情況下愿意成交的公允價值為基礎，體現購買法的經濟實質。
購買法的合理性體現于下。1.絕大多數企業合并中，總能找到主并方和被并方，確實發生了購買行為。2.企業合并中的購買行為，建立在并購各方認同的被并方凈資產的公允價值基礎上，確定的交易價格更合理，尤其在當今物價上漲的經濟環境下。3.實施合并企業付出代價的形式多樣，包括以出讓非貨幣性資產或發行股票的公允價值來計量取得被并企業股權，都未改變實施企業合并并付出對價的事實。4.購買法避免權益結合法下，易導致企業管理部門在年末通過合并其它盈利企業的方式增加收益，粉飾企業財務狀況而操縱收益之嫌。綜上所述，新會計準則規定了在同一控制下企業合并中采用權益結合法，非同一控制下企業合并中采用購買法，能更加規范企業的并購方法選擇，從而為信息使用者提供更相關、可靠的財務信息。
三、新準則下股權分置流通權在合并報表的會計處理
目前來說，絕大多數上市公司的母公司都會因為溢價發行而存在資本公積。筆者認為可以做以下處理：
（一）支付對價會計處理
１.支付現金。
借：股權分置流通權
貸：銀行存款
２.送股或縮股。
借：股權分置流通權
貸：長期股權投資
（二）發行認購權證
１.直接送給流通股股東
（1）贈送時不作會計處理，在備查簿中登記。
（2）認購權證持有人行使認購權時
１）要求向非流通股股東購買股份的
借：銀行存款（行權價）
股權分置流通權（行權價低于市價的差額）
貸：長期股權投資（出售部分的原賬面價值）
投資收益（差額）
2）要求以現金結算行權價低于股票市場價格的差價部分的
借：股權分置流通權（行權價低于市價的差額）
貸：銀行存款（行權價低于市價的差額）
3）行權后，在備查登記簿中同時注銷相關認購權證的記錄。
2.以一定價格出售給流通股股東，發行時：
借：銀行存款
貸：應付權證（權證價）
（三）發行認沽權證
１.直接送給流通股股東
（1）贈送時不作會計處理，在備查簿中登記。
（2）認沽權證持有人行使出售權時：
1）要求將股份出售給非流通股股東的：
借：長期股權投資或短期投資（市價）
股權分置流通權（行權價高于市價的差額）
貸：銀行存款（行權價）
2）要求以現金結算行權價高于股票市場價格的差價部分的：
借：股權分置流通權（行權價高于市價的差額）
貸：銀行存款（行權價高于市價的差額）
3）行權后，在備查登記簿中同時注銷相關認沽權證的記錄。
2.以一定價格出售給流通股股東
（1）發行時：
借：銀行存款
貸：應付權證
（2）認沽權證持有人行使出售權時：
1）要求將股份出售給非流通股股東的
借：長期股權投資或短期投資（差額）
應付權證（行權部分對應全部發行權證的比例計算的金額）
股權分置流通權（行權價高于市價的差額）
貸：銀行存款（行權價）
2）要求以現金結算行權價高于股票市場價格的差價部分的：
借：股權分置流通權（差額）
應付權證（按照行權部分對應全部發行權證的比例計算的金額）
貸：銀行存款（行權價高于市價的差額）
向上市公司注入優質資產、豁免上市公司債務、替上市公司承擔債務：
借：股權分置流通權
貸：相關資產（賬面價值）
（四）常見的調整事項
常見的調整事項包括：對于企業集團編報的合并報表，將“凈資產”與“少數股東權益”兩項數額合計，作為凈資產賬面價值。
