上海市都市農商社股份有限公司（以下簡稱都市股份）重大資產出售暨換股吸收合并海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券）的申請于2007年6月7日獲得中國證券監督管理委員會的批準，這是非同一控制下的企業合并。其實海通證券借殼都市股份，類似于國際財務報告準則中所提到的“反向購買”。此案例是反向收購的一項實例，同時也是國內首家券商“借殼上市”的實例。
一、合并過程及會計方法的選擇分析
（一）換股合并過程
（二）會計方法的選擇分析
《企業會計準則——企業合并》中，將企業合并分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并兩種類型。其中，參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并；參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。在財政部新企業會計準則講解中強調對于同一控制下的企業合并，會計處理方法類似于權益結合法；而對于非同一控制下的企業合并，基本處理原則是購買法。而新海通選擇的是什么會計方法呢？
在海通2007年中報中披露“此次合并是以海通為合并方主體，對都市股份進行非同一控制下的企業合并”。同時我們注意到海通證券確認了以“吸收合并都市股份換股”為形成來源的2億商譽，并且在現金流量表中反映為支付與其他籌資活動有關的現金。由此，我們似乎可以認定該報表采用的是購買法。但事實上，這2億元現金支出卻是收購協議里商定的：補貼原都市股份的股東“股權分制改革對價”2億元，而此次合并是否應該確認商譽，怎樣確認，以及這2億元能否被確定為商譽都是有待商榷的問題；同時在中報中發現的其他一些問題也使筆者對此次合并會計方法選擇充滿疑問。
此次合并中并入的都市股份資產合計831 424 395.35元（全部為現金），負債合計123 593 906.49元（為都市股份2006年股東大會決議通過的應付都市股份老股東2006年現金紅利），都市股份股東權益合計707 830 488.86元（其中，股本358 272 910.00元，資本公積349 557 578.86元）。
在都市股份更名后，原都市股份股本按1：1比例計入新海通證券股本，原都市股份資本公積亦直接并入新海通證券報表。海通的做法更像是采用了權益結合法，但是這種“合”又確認了2億元的商譽。按照海通的說法，商譽來源于對光明集團的補償款。按照企業會計準則確定收購成本的原則，只有同一控制下的企業合并才能應用權益結合法，且在使用該方法時不允許確認商譽；同時按新準則要求，除發行有價證券的直接相關費用外，其他費用都應計入當期損益?？梢姡也徽摍嘁娼Y合法的應用是否合理，單就這種方法的應用本身而言，2億元的補償款也應作為費用計入當期損益，而非商譽。由此可以認為海通證券未采用標準的權益結合法。
或許我們可以認為，海通證券是在使用購買法時未能準確合理地確認支付的總對價，導致未能合理確認商譽。按照國際上反向收購中購買法應用的原則，海通證券應確認約15億元的巨額商譽，而這一操作將不利于海通證券參評“創新類券商”，再次其商譽確認上的瑕疵也是顯而易見的。
二、對會計方法選擇的認識
對于此次企業合并的會計處理，我們提出如下觀點：
（一）此次交易應為反向收購
（二）購買方的確認
（三）購買成本和商譽的確認
三、總結
隨著我國經濟的蓬勃發展，企業規模不斷擴大，為拓寬融資渠道，大批公司等待上市。由于主板市場對上市企業要求很高，中小企業板擴容步伐緩慢，創業板遲遲未能推出，未來反向收購將被更多的企業所使用。鑒于新準則中并未對此做出明確規定，而國內企業在應用國際上通行的方法時也常有偏頗，建議在今后新準則制定、修訂過程中，合理借鑒國際會計準則完善現行會計制度。這既是我國會計準則與國際慣例趨同的要求，也是經濟發展對制度建設的要求。
