作者：[魏東]
上市公司會計信息失真不僅損害了上市公司自身的聲譽(yù)，而且嚴(yán)重干擾了我國證券市場正常運(yùn)行的秩序。因此，必須采取有效措施予以治理。
１．嚴(yán)格把好上市關(guān)，提高上市公司的質(zhì)量。某些上市公司之所以要在會計工作中千方百計地弄虛作假，其根本原因是經(jīng)濟(jì)效益很差。因此，國家證券監(jiān)督管理部門要嚴(yán)格把好企業(yè)上市關(guān)，杜絕業(yè)績差、發(fā)展前景不好的企業(yè)經(jīng)過包裝后混入上市公司行列。堵住劣質(zhì)企業(yè)上市的源頭，也就在相當(dāng)大的程度上堵住了上市公司弄虛作假的源頭。
２．加強(qiáng)證券監(jiān)管力度。首先，根據(jù)我國的實(shí)際情況，從人力、物力和財力上加大對證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的投入，消除不必要的行政干預(yù)，樹立起證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“證監(jiān)會”）的權(quán)威。其次，對上市公司信息披露中存在的虛假和重大遺漏行為，應(yīng)視其情節(jié)輕重，給予嚴(yán)厲處罰，輕則警告、罰款，重則摘牌、停業(yè)，甚至追究有關(guān)人員的民事、刑事責(zé)任。最后，除加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管外，證監(jiān)會要同時加強(qiáng)對會計師事務(wù)所的監(jiān)管，對違規(guī)的會計師事務(wù)所要相應(yīng)制定一套懲罰制度并嚴(yán)格執(zhí)行，避免會計師事務(wù)所和上市公司共同舞弊。
３．完善獨(dú)立董事制度。自２０世紀(jì)８０年代以來，很多國家和國際組織都強(qiáng)調(diào)在公司董事會中引入獨(dú)立董事，以加強(qiáng)公司董事會的獨(dú)立性。比如，美國關(guān)于獨(dú)立董事制度的規(guī)定有：上市公司董事會至少應(yīng)有兩名以上獨(dú)立董事，并設(shè)立由獨(dú)立董事組成的審計委員會，以保證審計委員會的獨(dú)立性；審計委員會成員必須能看懂財務(wù)報表，且至少有一名是會計或財務(wù)管理相關(guān)專業(yè)人士；一些公司根據(jù)情況還可設(shè)立由獨(dú)立董事負(fù)責(zé)的薪酬委員會、公司任命委員會等。目前，獨(dú)立董事制度在我國也受到一致關(guān)注。證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》明確指出上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度，并對獨(dú)立董事的獨(dú)立性、義務(wù)、職責(zé)、任職條件等作了相應(yīng)規(guī)定。但由于現(xiàn)在上市公司獨(dú)立董事的實(shí)踐基本上是在控股股東指導(dǎo)下的實(shí)踐，因此獨(dú)立董事還不能有效地制約控股股東的違規(guī)行為。我國目前建立的獨(dú)立董事制度還有很多問題，包括獨(dú)立董事的職能定位、獨(dú)立董事的提名、如何保證獨(dú)立董事的權(quán)力、如何保證獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)等問題還有待進(jìn)一步解決。為此，應(yīng)借鑒國外的經(jīng)驗(yàn)，基于我國已制定的治理原則，完善獨(dú)立董事制度，包括完善獨(dú)立董事制度的相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)獨(dú)立董事人才的培訓(xùn)和管理，以及充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用等。
４．強(qiáng)化注冊會計師審計的獨(dú)立性。由于上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，經(jīng)營者實(shí)際上集決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)于一身，股東大會形同虛設(shè)。審計的委托權(quán)掌握在經(jīng)營者的手中，經(jīng)營者由被審計人變成審計委托人，決定審計人員的聘用、續(xù)聘、收費(fèi)等事項(xiàng)。因此，審計人員在審計“交易”的契約中明顯處于劣勢。要改變這種狀況，應(yīng)使審計人員保持較高的獨(dú)立性，這樣才能對上市公司會計信息進(jìn)行深入的審查和揭露。為此，可在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，改由獨(dú)立董事組成的審計委員會來行使委托和批準(zhǔn)解聘審計機(jī)構(gòu)、審查審計工作的職權(quán)，這在一定程度上能夠制約操縱會計信息的“不當(dāng)委托”，有助于克服注冊會計師被動接受制造“要約”的市場障礙。
目前，針對有些上市公司經(jīng)營者用變更會計師事務(wù)所進(jìn)行威脅逼迫的情況，應(yīng)要求上市公司在變更會計師事務(wù)所時，揭示變更會計師事務(wù)所的性質(zhì)、理由及雙方在重要事項(xiàng)上存在分歧的具體內(nèi)容等，讓上市公司在變更會計師事務(wù)所時有所顧忌，這對提高現(xiàn)任審計人員的獨(dú)立性是極為重要的。此外，也可通過推進(jìn)會計師事務(wù)所的合并，形成若干家大規(guī)模的會計師事務(wù)所，縮小上市公司的選擇空間，增強(qiáng)會計師事務(wù)所保持獨(dú)立性的實(shí)力。
５．建立、健全績效評價與激勵約束機(jī)制。理想的制度應(yīng)能促進(jìn)所有者和經(jīng)營者利益的協(xié)同，使經(jīng)營者專心于上市公司的真實(shí)經(jīng)營業(yè)績而非“造假”。為達(dá)到這一點(diǎn)，上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全績效評價與激勵約束機(jī)制。除獨(dú)立董事外，其他董事及高級管理人員的評價由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會負(fù)責(zé)；董事、監(jiān)事的報酬數(shù)額和方式由薪酬和考核委員會提出方案，提請股東大會決定；董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。上市公司的高級管理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行，立足于境內(nèi)外人才市場，充分利用人才中介機(jī)構(gòu)；上市公司應(yīng)當(dāng)建立針對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序，績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定高級管理人員薪酬以及其他激勵的依據(jù)。
在目前經(jīng)理人才比較稀缺的情況下，激勵機(jī)制的設(shè)置顯得尤為重要。在董事會選聘經(jīng)理時，應(yīng)做好利益的分配，盡量建立市場化、動態(tài)化、長期化的激勵機(jī)制。在激勵方式上除了確定管理人員的收入標(biāo)準(zhǔn)之外，應(yīng)通過給予管理人員股票或股票期權(quán)的激勵方式，使其利益與股東利益掛鉤。目前，我國上市公司的董事持有本公司股票的現(xiàn)象比較普遍，但持股數(shù)量偏低，起不到約束作用。為此，應(yīng)通過一定的渠道，如利用發(fā)行或配股中的余股，設(shè)立股權(quán)獎勵基金，使之成為管理人員的股權(quán)來源，提高董事持有本公司股票的數(shù)量。這樣，才能促使經(jīng)營者追求真實(shí)業(yè)績。?
