作者：[張嵐 田光華]
本文通過對深滬兩市２００１年公布的年度報告進行抽樣，歸納出我國上市公司在自愿披露方面的特征，進而分析原因，并提出鼓勵自愿披露應采取的對策。
一、上市公司年度報告自愿披露狀況調查
截至２００１年１２月３１日，我國境內上市公司達１ １６７家，本文從發行Ａ股的１ ０２８家公司中選取１０％為研究對象，從中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）相關網站上１月至４月公布的上市公司年度報告全文中，隨機抽取１０２家為研究樣本，把樣本的年度報告全文與中國證監會２００１年１２月１０日發布的《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第２號——年度報告的內容與格式》修訂稿（以下簡稱《年度報告準則》）的內容逐項對照，可以看出我國的部分上市公司在以下方面存在自愿披露的傾向。
《年度報告準則》第三節“會計數據和業務數據”中的第二十一條要求：公司應采用數據列表方式提供截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標。抽樣的１０２家公司中有９４家（比例為９２．１６％）按此要求作了披露，即符合強制披露的規定。值得注意的是，在其余８家公司中有６家（比例為５．８８％）除披露了三年（２００１年、２０００年、１９９９年）的主要會計數據和財務指標外，還披露了１９９８年、１９９７年相對應的指標，共五年數據，屬自愿披露項目。另外，《年度報告準則》指出：公司也可以采用數據列表方式或圖表方式，提供其他業務數據和指標。可見，《年度報告準則》對業務數據的披露并未作強制要求，樣本中有４家公司（比例為３．９２％）提供了業務數據指標的圖表，屬自愿披露項目。
《年度報告準則》第六節“公司治理結構”中要求各公司披露治理的實際狀況與規范性文件的差異及原因、獨立董事履行職責情況、公司與控股股東“五分開”情況以及報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制這四項內容，１０２家公司中有１０家公司（比例為９．８０％）除披露這四項外，還針對自身存在的不足，如獨立董事制度、股東投票程序的不完善等予以說明并提出可行的解決方案；另外有１２家公司（比例為１１．７６％）雖未全面披露要求的四項內容，但也說明了問題及采取的措施。由于準則只涉及原則性要求而無具體項目規定，故這些公司對該項目的披露屬于自愿披露范疇。
《年度報告準則》第八節“董事會報告”中僅要求各公司說明經營中出現的困難及解決方案，并未對其信息質量或披露方案的可行性做出詳細規定。在抽樣公司中，有１２家（比例為１１．７６％）能根據自己的實際情況提出切實可行的解決方案，而非千篇一律。此外，該準則第三十五條要求公司董事會分析報告期的財務狀況、經營成果，對總資產、長期負債、股東權益、主營業務利潤、凈利潤這五項的變動原因予以說明。抽樣的１０２家中有１４家公司（比例為１３．７３％）作了其他項目的額外披露，如銷售利潤率、凈資產等，這些均屬自愿披露項目。
最后，《年度報告準則》第一節“重要提示及目錄”和第九節“監事會報告”中只要求公司或者其監事會對非標準的審計報告做出說明，對標準審計報告是否要說明未作限定。在抽樣公司中，有１６家公司（比例為１５．６９％）在重要提示中對標準的審計報告予以說明，有１４家公司（比例為１３．７３％）的監事會對標準的審計報告作了說明，這些均是自愿行為的體現。
二、我國上市公司年度報告自愿披露動機分析
從以上的現狀調查可以看出，我國的上市公司存在一定的自愿披露行為。從信息經濟學角度可理解為，代理方（信息優勢方）采用信號傳遞來降低信息不對稱，以此來減少委托方（信息弱勢方）信息搜尋以及信息甄別行為，降低委托代理成本，進而維持委托代理合約比較長的存續期。另外，還可通過較多有利的披露展示自己的經營實力，便于上市公司從“檸檬化市場”中脫穎而出，從而有助于提高公司在資本市場上籌集資金的能力并降低其資金成本。
與此同時，我們可以看出，我國上市公司自愿披露行為的總體狀況不佳，有自愿披露傾向的公司比例較低且披露項目少。筆者認為有如下原因：首先，代理方降低信息不對稱的動因是建立在雙方重復博弈的基礎之上的，在此前提下，他們才能把公司短期利益和長期利益有效地結合。然而，目前我國經理人市場不完善，信用機制十分匱乏，使得代理方說謊成本較低，代理方就沒有必要作長期打算，為今后的再次博弈作鋪墊，從而降低其代理成本。其次，從成本效益角度出發，由于我國大多數投資者投機心理明顯，加之監管者對自愿披露信息缺乏有效的激勵，使得自愿披露的收益較低，而披露過多會導致披露成本增加。這樣，在我國法律以及監管所營造的外部環境尚不成熟的背景下，上市公司自愿披露不足便成為必然之舉。
三、改進上市公司年度報告自愿披露行為的思考
首先，應該建立恰當的激勵和約束機制來保持代理方和委托方長期利益的一致性。激勵和約束體現在市場和組織兩個方面，其中市場機制風險較大而且不可控因素較多，必須依靠組織機制來彌補市場機制的不足，即在組織內部設置相應的激勵相容機制，使參與約束的各方利益趨同，這樣代理方就沒有必要通過隱蔽的行為損害雙方的共同利益。針對我國目前經理報酬以固定工資和獎金為主的現狀，可以采取股票期權或者管理層收購等方式達到長期激勵的效果。
其次，在《年度報告準則》方面應該有所調整，給予上市公司展示自己個性的自由空間。比如２００３年新修訂的《年度報告準則》把原有準則的第三十八條和第七十一條中“公司董事會應披露新年度的經營計劃”改為“公司董事會可以披露新年度的經營計劃”。可見，證監會對此項不再作強制要求，這項新規定可以在降低信息披露成本、提高信息真實性的同時，給上市公司自愿披露信息留下了發揮空間。
再次，可以根據投資者對信息的需求以自愿披露指南的形式指引上市公司作合適的披露。美國財務會計準則委員會（ＦＡＳＢ）在《改進企業報告：加強自愿披露》（２００１）中指出：一些有關未確認無形資產的披露對公司很重要，關于它的附加信息會很有用。因此，如果我國上市公司能自愿披露類似的信息，會在滿足投資者需要的同時實現公司的價值創造。我國目前的狀況是，一方面上市公司不知道哪些信息對投資者來說最具相關性，另一方面不清楚應以何種措詞、格式來披露更為恰當。因此需要準則制定部門作出合理的引導，把那些不便以固定統一格式披露但相關性較高的信息（盈利預測信息、社會責任信息、人力資源信息、公允價值信息）以自愿披露指南的形式對外公布，這樣，有自愿披露傾向的公司就可以根據自身的情況作出相應的披露，最終實現上市公司與投資者的雙贏。
