上市公司會計信息披露制度是指證券市場上的上市公司在證券的發行、上市和交易等一系列環節中，依照法律、證券主管機關或證券交易所的規定，以一定的方式向社會公眾公開與證券有關的會計信息而形成的一整套行為慣例和活動準則。“會計信息是具有一定的經濟后果的”,即“會計報告對企業、政府和債權人的決策制定行為的影響”（zeff，1978）。會計信息披露是否真實可靠，是否充分及時，披露的對象之間是否公平等問題受到社會各界的廣泛關注。本文試從會計信息披露制度形成、發展的現實情況入手，運用相關經濟理論進行詮釋，并對我國現階段上市公司會計信息披露制度的建設進行思考。
一、會計信息披露制度的形成、發展
會計信息披露制度可以追溯到15世紀意大利的短期海外冒險合伙貿易，每次航海交易結束后，執行合伙人必須向投資合伙人披露相關賬目并結算損益。合伙制企業的出現、盛行決定了會計信息披露的必要性，合伙制企業生成的會計信息首先必須合乎行業規范，否則不予認可，因此會計信息披露制度首先是會計行業的自律性規范。
隨著資本主義經濟的發展，企業所有權與經營權逐漸分離，公司制企業出現。在契約關系約束下，會計信息由企業經營者生產并交付企業所有者使用。由于所有者數量有限，所有權相對比較集中，因此會計信息披露的對象也非常有限。17世紀，法國社會經濟不景氣，大量企業破產倒閉，引發債務風險空前爆發，企業倒閉所牽涉的債權人遠比股權人廣泛、因而法王路易十四簽署了世界上第一個商業法典——《商業大法》，國家開始以法律的形式介入會計信息披露制度，要求企業必須同時向債務人披露相關會計信息，從而在法律地位上確認了企業會計信息披露的責任——即會計的“報告責任”。
股份公司產生之后，股權所有者更為分散，而且隨著交易復雜程度提高、會計信息生成的專業化水平提高，股權所有者了解會計信息、直接監督企業經營的成本進一步加大。1720年，英國的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）引發英國股市全面崩盤，“泡沫法案”（Bubble Act of 1720）由此誕生，確立了會計信息公開披露的雛型。1844年英國合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中關于“招股說明書”（Prospectus）的規定，首次確立了強制性信息披露原則（The Principle of Compulsory Disclosure）。當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍天法》（Blue Sky Law）①。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》的頒布,這兩部法律成為財務會計信息披露的最高法律規范,也成了會計準則建設的基本依據。在1933年的《證券法》中美國首次規定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。1933年美國成立證券交易委員會（SEC），作為一個獨立的機構進行會計信息披露監管，并授權美國會計師協會制定會計準則，形成行業自律性規范、準則（制度）、法律制度的多層次會計信息披露制度模式，并相繼被其他一些國家所借鑒。
縱觀當代世界各國證券市場莫不將上市公司的各種信息披露作為法律法規的重要內容，形成相應的信息披露制度,其中最核心的就是會計信息披露制度。上市公司信息披露制度是證券法“三公”原則中“公開原則”的具體要求和反映，美國的Louis D.Brandeis在其著作“Other People’s Money & How the Bankers Use It”（1933）中提到“公開原則被推崇為醫治社會和企業弊病的良藥。猶如太陽，是最佳的消毒劑；猶如電燈，是最有效的警察”②。信息披露制度成為保障投資者利益、接受社會公眾的監督、維護投資者的信心、維持證券市場的穩定秩序重要基石。
二、會計信息披露制度理論詮釋
(一)信息不對稱理論
信息不對稱理論指出，由于社會分工的發展、專業化程度的提高和獲取信息需要成本，使社會成員之間的信息差別日益擴大，這種日益擴大的差別意味著市場參與者愈來愈處于市場信息的非對稱分布之中，亦即市場交易的一方比另一方占有較多的相關信息，并且交易雙方對各自在信息占有方面的地位是清楚的。傳統的新古典經濟學的一般均衡理論中關于市場參與者擁有的完全信息的假設與這一現實情況是相違背的，在信息不對稱的條件下分析交易行為和市場運行效率更具有現實性。公司經營者是會計信息的壟斷供給者，他們往往只會披露對自己有利的信息，而且以壟斷價格出售會計信息。日益分散的所有者處于弱勢地位，相對于通過個人契約的形式獲得會計信息來說，信息披露制度大大降低信息不對稱、節約了投資者成本；再者，嚴格披露制度也可以制止由于信息披露的壟斷性而帶來的會計信息質量低劣的弊端。
(二)會計信息的公共產品理論
從會計信息的產權演進過程來看，會計信息的本質是私人產品,而目前公開披露的會計信息具有公共產品的部分特征。公共產品是指一個人對其進行消費不會減少其他人消費機會的一類產品，它具有三個明顯的特征：即不可分性、非競爭性和非排他性。從第一個特征來看,會計信息具有可分性。會計信息的產權主體可以根據會計信息使用者角色的不同決定所提供會計信息的數量和質量，比較明顯的是公司向投資者、稅務部門和政府部門以及其主管部門提供的會計信息不論從量的角度或質的角度均不同程度地存在差異。從其他兩個特征來看，會計信息具有消費的非競爭性和非排他性的主要特征，即不作為商品進行交換,能夠為全體社會成員消費或使用，并且不會因為某個人的消費影響其它人消費的數量和質量或者說增加消費者不會增加成本。公共產品理論認為，所有消費者對公共產品的消費無需付出代價，公共產品的供給方無法將生產成本轉嫁給信息消費者，正是公共產品的非競爭性以及非排他性使得公共產品生產者不愿提供公共產品，因為他們得不到相應的費用補償，故他們對滿足公共產品需求的供應缺乏積極性，公共產品在自由競爭的市場中總是供應不足的，對于公共產品通常由政府提供或由政府實施管制和保護。會計信息具有部分公共產品性質，每家公司的最優選擇都是少花錢少披露，向市場進行充分、有效的信息披露就會缺乏動力。為解決會計信息披露的不充分問題，對信息披露進行管制將是不得不考慮的措施，會計信息的披露基本上采取了政府監督和管制、行業自律的方式。
(三)資本市場的社會目標
上市公司所處的資本市場的公平性是一個有關公共利益的的問題,是各個證券監管部門關心的重要問題。只有在所有現有的和潛在的投資者都有的相同的機會獲得同樣的信息時,證券市場才是公平的。強制披露會計信息,防止對會計信息的不公平擁有,創造均等收益的信息環境,是證券監管必要一環。
三、我國上市公司會計信息披露制度體系的思考
（一）目前我國上市公司會計信息披露制度體系主要有下面四個部分
1.證券立法。在規范會計信息披露的立法方面 ，我國在1993年4月頒布《股票發行與交易管理暫行條例》，后來又于1998年12月頒布《證券法》取而代之。1993年12月頒布《公司法》，并分別就會計規范和審計規范制訂《會計法》和《注冊會計師法》，共同用來規范會計信息的披露。
2.會計準則體系。我國會計準則體系分為以下兩個層次：第一層次為《企業會計準則――基本準則》；第二層次為具體會計準則及《企業會計制度》。這對于規范上市公司會計業務操作的合法性及提高會計信息披露質量起到了重要的促進作用。
3.會計信息披露規則體系。中國證監會作為全國統一的證券監管機構，制訂了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》，《公開發行證券的公司信息披露編報規則》，《公開發行證券的公司信息披露規范解答》，《公開發行證券的公司信息披露個案意見及案例分析》(建設中)等，并輔之以不定期發布的一些相關規范文件，對證券立法中的披露要求做出進一步的具體規范。
4.審計準則體系。我國注冊會計師協會自1988年以來已頒布了三批獨立審計準則，包括第一層次的獨立審計基本準則，第二層次的具體準則和實務公告，以及第三層次的執業規范指南，基本上構成了我國比較完整的獨立審計準則體系。
會計信息披露制度的優勢表現在可以減少管理當局機會主義和有限理性所造成的無效率，實現會計政策的標準化，更快地實現各公司間會計信息的同一可比，提高財務報告的質量，提升可感知的資本市場的公平性，降低獲得這些信息的社會總成本。同時，會計信息披露制度也會減少投入“零合博弈”，達到優化資源配置的目的。然而，會計信息披露制度也具有一定的劣勢，由于會計信息具有公共產品的特點，存在著生產過剩的危險，可能會把資源過多地分配給公開的免費的會計信息的生產者，同時也可造成財富從會計信息的非使用者向使用者轉移。
對現實中的證券市場上來說，會計信息披露制度是一種有效的制度設計，特別是我國上市公司普遍缺乏完善的監督代理契約機制、治理結構不完善，內部人控制問題嚴重；再者，金融環境和法制建設滯后和執行不力不能保障自愿性披露的會計信息具有較高的質量。在實踐中應結合強制性會計信息披露制度與自愿性披露兩種方式，找到二者的契合點,自愿性信息披露是強制性會計信息披露制度的必要補充。
（二）目前我國上市公司會計信息披露制度建設與執行中存在的問題
1.政出多門：目前我國制定上市公司會計信息披露法規的機構有全國人民代表大會、中國證監會和財政部等單位。盡管由中國證監會頒布了多項信息披露內容與格式標準，規范上市公司信息披露行為，但作為上市公司信息披露主要部分的財務會計報告，以及財務會計信息的生成等規定則是根據財政部有關會計準則、會計制度確定的，由于部門間職責界定不清，就會形成各部門之間相互協調困難，必將導致上市公司信息披露的行為缺少有效的監督。
2.法律責任不明確：
（1）《證券法》中僅就違反會計信息披露真實性和準確性的行為規定了民事賠償責任，而未將違反會計信息披露及時性標準的行為納入民事賠償責任條款之中。從完善會計信息披露制度，有效保護投資者利益的角度考慮，未規定上市公司會計信息披露及時性的民事賠償責任成為我國會計信息披露立法的一個重大缺陷。
（2）從招股說明書的披露來看，投資者與上市公司之間存在一種契約關系，而嚴格來說對于臨時報告的披露，上市公司與投資者并不具有契約或合同關系，因此在界定法律責任歸屬時，應針對不同人、不同的注意標準而規定不同的舉證責任、抗辯事項和損害賠償范圍，目前我國的有關證券法規在該方面并未給出明確規定。
（3）我國現行的有關證券法、公司法、會計法等法規規定，違反會計信息披露規定的責任人要負行政責任、刑事責任和民事責任。從行政責任上看，國內證券立法均作了較為清楚的規定;從刑事責任上來看,國內相關立法均規定,違反本規定而構成犯罪的,依法追究刑事責任,并在1997年3月修訂的《中華人民共和國刑法》中進一步對責任人應受的刑事處罰做出明確的規定。對于民事責任,盡管《證券法》《股票發行交易管理暫行條例》均規定違反本規定而結他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任，但對于披露行為違規如何認定、怎樣追究責任人的民事責任、責任人之間的責任如何劃分等等問題，幾乎沒有涉及，或規定得過于原則或抽象，不易執行，給具體的司法實踐帶來很大的難度。美國《證券法》規定，只要信息披露文件有虛假或重大遺漏事項，除非證券發行人或發起人證明原告取得時便已知悉外，應就整個文件內容承擔絕對責任;而董事、監事、經理人員、注冊會計師、承銷商等等相關責任人士，則應負推定過錯責任。
3.我國會計準則與國際財務報告準則存在一定差距：我國目前的會計準則和會計制度已涵蓋了國際財務報告準則的絕大部分內容，國際財務報告準則所規范的經濟業務，在我國除沒有、較少發生或不普遍的外，基本都能找到相應的規定。但我國會計準則承擔的功能與國際通用會計準則還不盡相同，一些具體會計準則的規定與國際會計慣例的整體理論基礎相矛盾。按照國際慣例，會計準則的主要功能應該是保障會計信息的真實可靠性，使投資者能夠合理判斷企業財務狀況和經營成果。而我國還賦予會計準則規范企業行為的功能，導致我國一些具體會計準則的規定與國際財務報告準則有較大的出入。例如，財政部修訂了《債務重組》、《非貨幣性交易》、《投資》等具體會計準則，在新準則中要求對有關經營業務事項的處理，盡可能回避按國際慣例通用的“公允價值”進行計價，對債務重組收益等特殊收益不予確認，這對抑制證券市場的虛假重組、操縱利潤等違法違規行為有較強的現實意義。但是證券市場上這些問題的實質是非市場因素通過會計信息表現出來，而不是會計不能反映真實的信息。忽視公允價值的存在，過分推崇賬面價值，反而容易造成企業賬面價值不實，會計信息不可靠。從長遠看，公允價值的采用是不容回避的，比如企業兼并準則，若不采用公允價值計量可辨認的資產與負債，就難以達成產權交易，商譽也就無法確認;公允價值還是金融工具最相關的計量屬性，是衍生工具唯一相關的計量屬性。因此，在制訂會計準則時應當考慮如何保證“公允價值”的公允，而不是否認市場“公允價值”。
4.審計準則體系不健全：目前我國獨立審計準則以及相關的注冊會計師職業規范體系中的其他準則已經涵蓋了國際審計準則的大部分內容, 與截止2004年底國際審計與鑒證準則理事會發布的46個項目準則相比，我國審計準則有24個項目不存在重大差異比例為52.1%；有9個項目存在重大差異，比例為19.6%；有13個項目尚未來得及制定，比例為28.3%。目前,國際審計與鑒證準則理事會針對經營環境變化帶來的風險，出臺了審計風險準則。我國獨立審計準則主要是制度基礎審計，雖然在不少地方考慮到風險的因素，但與國外風險導向審計相比，在發現舞弊或欺詐方面可能失敗。
5.違規處罰不力：從1993年起至2003年的處罰歷史數據看,內部通報批評和公開遣責是主要處罰方式,其中內部通報批評占總處罰數的61.92%、公開遣責占總處罰數的22.94%。其中，20%~40%受處罰的公司在處罰后的第一或第二年內，因信息披露違規受到再處罰。平均來說，三分之一的公司在處罰后，再次違規，再受處罰。如此高的比例，非常值得關注。在2001年前受處罰公司的再融資機會,與未受處罰的公司相比,無顯著差異。雖然最近幾年，內部批評大幅度減少，公開遣責、公開處罰加罰款的處罰方式呈逐年上升趨勢，但處罰力度有待加大，特別是加大對中小投資者進行民事賠償。
四、完善我國會計信息披露制度的對策
(一)制定和完善符合股票市場發展要求的會計信息披露規范體系
1.證券立法。盡快修訂我國的《證券法》、《公司法》、《會計法》《刑法》和《民法通則》，使投資者的索賠有法可依，加大對上市公司和中介機構違反會計信息披露制度的處罰力度，增加違規成本，進一步樹立會計信息披露制度的權威性。
2.會計準則體系。會計準則規范會計信息的確認、計量、記錄、報告，隨著我國證券市場國際化和市場化改革進程的加快，我國會計尤其是證券市場迫切需要結合我國國情建立一整套與國際慣例接軌的會計準則體系，以全面提升我國會計信息質量，滿足新形勢下國內外投資者的需求。在制定會計準則時，應該從市場化的原則出發，遵循國際公認的會計準則，從整體性、相對前瞻性、發展和穩定性的角度入手，在具體形式和功能上還可以適當考慮中國特色，但應避免為強調中國特色而使得某些具體會計準則的規定與國際會計準則的整體理論基礎相矛盾。
3.會計信息披露規則體系 。證監會制訂的信息披露內容與格式準則，在披露內容上應加強與會計準則的配合，確保證監會制定的披露內容規定與會計準則中有關披露內容規定接軌。
4.審計準則體系。完善己頒布的獨立審計準則，并制定與之相配套的《職業道德基本準則》、《質量控制基本準則》、《后續教育基本準則》，以盡快構建起一個完整的獨立審計準則體系。改善執業環境，大力提高注冊會計師的獨立性、風險意識、業務水平和職業道德水準。借鑒國外注冊會計師行業的管理經驗，建立注冊會計師懲戒制度。
(二)加大處罰力度。為什么違法違規披露會計信息屢禁不止?主要由于信息披露違規的處罰力度不夠,沒有起到威懾作用，與違法違規披露會計信息獲得的巨大融資相比,處罰的違規成本低,并不能起到防止再犯的作用。應減少內部批評,違規違法要向市場公布,對會計信息披露違規的上市公司在增發或配股方面進行限制,加大對相關責任人的處罰,加強民事賠償責任的追究。
(三) 完善公司治理結構。 完善公司治理結構是會計信息披露制度有效執行的保證，也是一項長期艱巨的任務，主要涉及三個方面：1.股東到位。建立有效的公司治理結構的關鍵，必須使所有者在公司治理結構中到位，真正使所有者能夠有效地行使對公司的最終控制權。為此，需要加快國有資產管理體制改革，建立獨立的國有股權行使機構。此類機構應保證企業的國有資本都有確定的、排他性的出資人機構持有，并履行股東權責，確保出資人代表切實在位。同時要逐步減持競爭領域上市公司國有股比例，解決一股獨大的問題。2.強化董事會的功能。董事會是現代公司治理結構的中心，為避免大股東任命的董事長在履行職責時忽視甚或侵害中小股東利益，應引進一定比例的獨立董事，還可允許管理公司、咨詢公司、投資銀行、保險公司、基金公司向上市公司委派階段性的全職董事或兼職董事。減少董事與高層管理人員的交叉任職，上市公司董事長與總經理分設。3.落實監事會監督權。目前公司中設立的監事會往往只有對經營者的監督之責，而缺乏監督之權，無法實施真正意義上的監督。
注釋:
①第一部藍天法是1911年的堪薩斯州證券法。現在美國各州都有某種形式的藍天法。
②原文是“Publicity is justly commended as a remedy for social and industrial diseases. Sunlight is said to be the best of disinfectants; electric light the most efficient policeman.”
參考文獻:
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作者：劉麗 文章來源：貴州大學經濟學院
