金融工具會計準則無論對于我國準則制定機構還是對于其他國家或國際會計準則制定機構來說都是一個難題，這是因為該項準則涉及的經濟活動信息與投資者或市場監管者的決策極為相關無法忽略不進行確認和揭示，但是要進行確認和揭示卻面臨著與傳統會計要素概念和會計確認計量原則相沖突的風險。不同的金融工具確認計量方式和披露列報方式具有不同的經濟后果，這也引起不同利益集團的高度關注，會計準則制定機構，特別是國際會計準則制定機構作為多方利益博弈的聯結點更是在邏輯真實與經濟后果中搖擺不定，從而加劇了準則制定的難度。以美國為代表的發達國家在制定金融工具會計準則時經歷了一個曲折的歷程，而國際會計準則委員會IASC（2001年改組為國際會計準則理事會IASB）在制定該準則時多次地修改的過程就體現出該項準則的復雜性。在充分借鑒國際經驗并考慮我國實際的前提下，2005年9月23日財政部會計司發布“ 關于印發《企業會計準則第××號——金融工具確認和計量》等會計準則征求意見稿的函”，該函件公布了一系列與金融工具相關的會計準則，其中包括：《金融工具確認和計量》、《金融資產轉移》、《套期保值》、《金融工具列報和披露》，這些準則征求意見稿的發布使金融工具會計準則終于從長期的理論探討進入到實踐操作層面，金融工具會計準則征求意見稿及即將在2006年初正式頒布的金融工具會計準則將給實務界提供有約束力的規范和指南。由于金融工具會計在很多方面有別于傳統會計，因此新準則的頒布將會對會計信息產生重大影響，這種影響是多方面的，本文無意于分析金融工具會計準則帶來的所有影響，而是將分析放在金融工具會計準則對可轉換債券的會計處理及信息披露的影響上。
一、 當前我國可轉債會計實務及其理論依據
可轉換債券是這樣一種特殊的債券，即債券持有者有權在將來的某個時候將債券轉換成
公司股票，轉換與否取決于轉換條件成就與否，因此可轉換債券可粗略地近似為一個普通債券加上一個看漲認股期權。為了保護在一定程度上保護發行者的利益，通?？赊D換債券是可贖回的，即發行者可在將來的特定時間以特定的價格將可轉換債券贖回。可轉換債券上個世紀六七十年代出現于歐美國家市場，由于其低資本成本、可以較為便利地獲得長期資金以及調節權益資本與債務成本結構等優點，可轉換債券在全球市場廣泛運用，現在已經成為一個成熟的金融品種。從我國的金融實踐來看，自1992年瓊能源發行了我國的第一筆可轉換債券以來，隨著市場的逐步完善，可轉換債券日益成為我國資本市場上不可或缺的金融產品，扮演著重要的角色。
在我國，2001年中國證監會頒布了《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》、《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》等文件來規范可轉換債券的發行工作，而可轉換債券的會計實務主要是由2000年發布的《企業會計制度》來規范，實務界影響最大的會計教材《中國注冊會計師考試輔導教材—會計》在可轉換債券的會計實務方面也是按照《企業會計制度》中的相關規定來編寫的。下面用具體的例子對我國可轉債會計實務進行分析。
例：某股份有限公司為一項工程2002年1月1日發行5年期1.5億元可轉換公司債券，債券票面年利率為6%，按面值發行（不考慮發行費用），債券發行一年后可轉換為股份，每100元轉普通股4股，股票面值1元，可轉換公司債券的賬面價值1.59億元（面值1.5億，應計利息0.09億元）。假定債券持有者全部將債券轉換為股份。
確認計量事項 發行方會計處理 投資者會計處理
發行方收到發行收入時/投資者認購債券時 借：銀行存款 150000000
貸：應付債券—可轉換公司債券
（債券面值） 150000000 借：長期債權投資—可轉換債券
（債券面值） 150000000
貸：銀行存款 150000000
計提利息時 借：在建工程 9000000
貸：應付債券—可轉換公司債券
（應計利息） 9000000 借：長期債權投資—可轉換債券
（應計利息）9000000
貸：投資收益—債券利息收入 9000000
轉換為股份時 借：應付債券—可轉換公司債券
（債券面值） 150000000
（應計利息） 9000000
貸：股本 600000
資本公積 153000000 借：長期股權投資 159000000
貸：長期債權投資—可轉換債券
（債券面值）150000000
（應計利息）9000000
由上面的會計處理可以看到，我國實務中可轉換債券在發行時被認為是一項單純債券，其會計處理同一般債券相比沒有什么差異，只有在條件成就，投資者行使轉換權時，發行方才將可轉換債券轉換為權益，所以基本上可轉換債券包含的轉換權價值無論對于發行方還是對于投資者來說都沒有進行初始確認，這種會計實務所依據的是傳統的會計理論，即會計要素的確認必須符合要素的可定義性，資產和負債是建立在“過去交易”的基礎上的未來經濟資源流入或流出，那么對于轉換權這種帶有高度不確定性的“未來交易”因為不符合可定義性，所以不應該在債券發行時進行確認，納入報表體系。這種會計實務雖然操作方便，但是因為使大量決策相關的交易信息游離于表外，嚴重地影響了會計信息的有用性，給財務報表使用者帶來比較大的潛在風險。
金融工具會計，特別是衍生金融工具會計與傳統會計之間的沖突在理論界已經經過十多年的爭論，從美國財務會計準則委員會與國際會計準則理事會就該領域準則制定的波折歷程來看，理論界與實務界都已經傾向于不去重新定義會計要素，撼動傳統會計理論的基石，而是提出金融資產、金融負債、權益工具等一系列特殊概念來構建對于這個特殊領域經濟活動的描述體系，從目前的進展來看，這種做法是一種可行的現實選擇。
二、 金融工具會計準則對可轉債會計處理的規范
財政部會計司發布的《企業會計準則第××號——金融工具確認和計量（征求意見稿）》第三章專門專門規范嵌入衍生金融工具的會計處理，該征求意見稿對嵌入衍生金融工具作出這樣的定義：“嵌入衍生金融工具指嵌入到主合同中，使主合同的部分或全部現金流量，將按照特定利率、金融工具價格、匯率、價格指數、費率指數、信用等級、信用指數或類似變量的變動而調整的衍生金融工具，如嵌在購入的可轉換公司債券中的轉換權等”。這個定義清楚地表明可轉換債券中包含的轉股權屬于“嵌入衍生金融工具”，相應地，金融工具會計準則正式實施后，可轉換債券的會計處理必定受到其影響。根據征求意見稿第二十條的規定，嵌入衍生金融工具符合三個條件的，應當從主合同中予以分拆，作為獨立的衍生金融工具處理，這三個條件分別是：（1）與主合同在經濟特征及風險方面不存在緊密關系；（2）符合衍生金融工具的定義；（3）相關混合工具沒有指定為交易性金融資產或金融負債。將這三個條件與國際會計準則第39號《金融工具：確認與計量》中的相關條款對比，可以發現，征求意見稿與國際會計準則的前兩條完全相同，但是國際會計準則的第三個條件為：“混合工具不按公允價值計量、公允價值的變動也不計入凈利潤（或凈虧損）”。國際會計準則將金融資產劃分為：以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產、持有至到期的投資、貸款和應收款項、可供出售的金融資產。我國的征求意見稿《金融工具列報和披露》第十條作了類似的劃分，只不過將“以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產”表述為“交易性金融資產”。這四種金融資產只有交易性金融資產是以公允價值計量且其變動計入當期損益，其他幾類要么是以攤余成本進行計量，要么雖然以公允價值進行計量，但變動計入權益。所以我國征求意見稿與國際會計準則的表述看似差異很大，但實際所要表達的實質含義與其是一致的。
《金融工具列報與披露（征求意見稿）》第六條提出了分拆的要求和分拆的具體指導原則：“企業發行的非衍生金融工具包含負債和權益成份的，應當在初始確認該金融工具時將負債和權益成份分拆。在進行分拆時，應當先采用未來現金流量折現法確定負債成份的初始入賬價值，再按該金融工具整體的發行對價扣除負債成份初始入賬價值后的金額確定權益成份的初始入賬價值”，國際會計準則第32號第28條也有類似的規定。以下用具體的例子來說明金融工具會計準則下可轉換債券的會計處理。
例：某公司A為一項工程發行10000張面值為500元的公司可轉換債券，發行價格為每張520元，票面利率為5%，期限為5年，同期國債利率為8%，利息年末計提，到期一次還本付息，溢折價按直線法攤銷。某投資者B在發行日購入1000張作為長期投資。債券發行一年后可轉換為股份，全部債券轉換為5000000股面值1元的普通股
按照分拆的要求，首先要按照貼現現金流量法來確定債券部分的價值，即由PV=F×(P/S , i% , n)+ I×(P/A , i% , n) 計算得到債券價值=5000000*（P/S，8%，5）+400000*（P/A，8%,5）=5000000*0.681+400000*3.993=5001400元，可轉換債券中含有的轉換權的價格為198600元（5200000-5001400），債券溢價為1400元
確認計量事項 發行方A會計處理 投資者B會計處理
發行方收到發行收入時/投資者認購債券時 借：銀行存款 5200000
貸：應付債券—債券面值a 5000000
—債券溢價 1400
資本公積—債權轉股權準備 198600 借：長期債權投資—投資面值 500000
— 溢價 140
—債券轉股權 19860
貸：銀行存款 520000
計提利息時 借：在建工程 249720
應付債券—債券溢價 280
貸：應付債券—應計利息 250000 借：長期債權投資—應計利息 25000
貸：投資收益—債券利息收入 24972
長期債權投資—溢價 28
會計期末債券價格發生變動b 發行方無需會計處理 借：長期債權投資—債券轉股權 10140
貸：投資收益 10140
轉換為股份時c 借：應付債券—債券面值 5000000
—債券溢價 1120
—應計利息 250000
資本公積—債權轉股權準備 198600
貸：普通股 5000000
資本公積—普通股溢價 52520 借：長期股權投資 530112
貸：長期債權投資—投資面值 500000
—溢價 112
—債券轉股權 30000
注：a.此處省略了“可轉換公司債券”二級科目，下同 ; b.假設此處存在一個股票期權的參考市價30元（因為原來每張可轉換債券的轉股價權價值為19860÷1000=19.86元，所以相當于單位轉股權價值上漲了10.14元）; c.假設一年后全部可轉債轉為股權
上面的會計處理是金融工具會計準則下可轉債的會計處理，與現行的會計處理相比，發行方在發行可轉換債券時，將嵌入其中的轉換權價值分拆出來計入權益項目資本公積，在債務轉為權益時該資本公積的金額轉入“資本公積——普通股溢價”明細科目，金融工具會計準則之所以要求將嵌入式衍生工具與其主合同分拆是因為兩者的價值由不同的因素決定，從而具有不同的風險，一般可轉換債券的發行金額都非常大，發行方負債權益比例的改變會對投資者及其他財務信息使用者的決策帶來重大影響，所以分拆能夠更加真實地反映經濟活動的實質，提供更加決策有用的會計信息。對于可轉換債券的投資者來說，將所擁有的轉換權價值分拆出來放在“長期債權投資—債券轉股權”明細科目反映，而不是籠統地將投資成本超過債券面值的部分全部計入“長期債權投資—溢價”科目，雖然在購買該可轉債時只是影響長期債權投資價值在明細科目的分配，不影響總額，但是在未來持有期間，溢價的攤銷卻會在很大程度上影響損益，也將影響到投資方的賬面資產價值，這些信息同樣是影響決策的重要信息。除此之外，應該注意到在會計期末債券價格發生變動時發行方無需進行會計處理，而投資者則需要根據市價變化的情況調整“長期債權投資—債券轉股權”及“長期債券投資—投資成本”的金額（上例中僅舉了調整“債權轉股權”的例子）。這是因為發行方對其所承擔的負債不是按公允價值而是按攤余成本進行后續計量的，投資者則相反，公允價值這一計量屬性要求必須在期末確認持有資產的浮動盈虧。在我國的現行實務中，長期債權投資在期末計提減值準備，確認公允價值降低帶來的損失，而不確認公允價值增加帶來的收益，這種非對稱地運用公允價值計量的方法不是嚴格意義的公允價值計量，只是謹慎性原則的運用，按照我國金融工具會計準則征求意見稿的原則，可以預見即將頒布的金融工具會計準則將會向國際會計準則靠攏，會計實務方面將做出重大改變。
三、 我國可轉債會計實務運用金融工具會計準則存在的問題
在美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會(2001年改組為國際會計準則理事會)制定準則的歷史上，金融工具會計準則的制定最為周折，經歷了多方長時間的爭論與協調，之所以如此是因為金融工具對于傳統會計要素定義的沖擊，以及公允價值作為唯一相關計量屬性的提出。前者因為金融資產、金融負債等一系列概念作為特殊的會計要素補充傳統會計要素已經逐漸在理論與實務界達到共識，衍生金融工具應該進行表內確認而不僅僅是表外披露也不再是一個有太多分歧的問題。但公允價值這個計量屬性在實際運用中仍然存在很多現實問題，這也是我國可轉債會計實務運用金融工具會計準則的難點所在。
根據金融工具會計準則要求，可轉債的主合同與嵌入衍生工具價值在初始確認時要進行分拆，原則上先確定較易計算部分的價值，再用可轉債發行對價減去該部分價值得到較難計算部分價值。一般來說債務合同價值是較易計算的。但問題是如果采用先進流量貼現法，將要選擇適當的利率對進行貼現，理論上應該選擇與發行債券相似但沒有選擇權的其他公開發行債券市場利率作為貼現率，然而每一種可轉換債券都有著不同的市場背景與不同的預期風險，從發行主體所處行業、發行方信用風險、可轉債合同本身的條款等方面進行評價，必將是一個充滿爭議的過程，如果沒有一套詳細的選擇方法，那么必然在實務界引起混亂，這一初始分拆過程將有可能變成管理當局一種新的操縱報表信息的手段。即便可以在初始確認時較好地進行分拆，實務中還將面臨在年末對可轉債持有期間價格變動進行調整的處理，這種變動是分成兩部分的，一部分是主合同，即債券合同本身價值的變化，另一部分是轉換權價值的變化。市場對于可轉換債券的定價是基于混合合同的定價，無法直接得到轉換權價值變化的信息，如果要分別確認兩部分的價值變化，還是無法繞開前述方法。
金融工具會計準則會大大拓展公允價值計量屬性的運用，這對于長期以來熟悉以歷史成本為基礎會計處理的會計人員將是一個挑戰，新的計量屬性要求會計人員不能將視野僅僅局限在企業內部，還要看到資本市場波動對企業資產負債損益的影響。一個較為完善成熟的資本市場將會有助于公允價值的確定，但這一條件短時間內在我國還難以達到，那么準則制定機構應對不同金融工具的公允價值確認方法制定比較詳細的指南，以減少不同主體的方法選擇上的隨意性。
作者：王珂珂 文章來源：復旦大學管理學院會計系
