內部控制鑒證報告
京都天華專字（2011 ）第0399 號
中國全聚德（集團）股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對中國全聚德（集團）股份有限公司（以下簡稱全聚德股份）
管理層編制的2010 年12 月31 日與財務報表相關
的內部控制有效性的評價報告進行了鑒證。全聚德股份管理層的責任是按照《企業內部控制基本規范》及相關規范建立健全內部控制并保持其有效性，我們的責任是對全聚德股份上述評價報告中所述的與財務報表相關的內部控制的有效性發表意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101 號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證工作。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價與財務報表相關的內部控制設計的合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證為發表意見提供了合理的基礎。
內部控制具有固有局限性，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生但未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策和程序遵循的程度，根據內部控制鑒證結果推測未來內部控制的有效性具有一定風險。
我們認為，全聚德股份按照《企業內部控制基本規范》及相關規范于 2010
年12 月31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。
本內部控制鑒證報告僅作為全聚德股份披露年度報告時使用，不適用于其他任何目的。
京都天華 中國注冊會計師 奚大偉會計師事務所有限公司
中國〃北京 中國注冊會計師 李力
2011 年3 月11 日
中國全聚德（集團）股份有限公司
2010年內部控制自我評價報告
2010年度，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章制度的要求，參照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的規定，建立健全公司內控管理制度，對公司現行內控制度的運行情況進行了檢查、監督。公司董事會本著客觀、審慎原則對公司內部控制的執行效果和效率情況進行了認真評估，經核實，董事會對2010年度公司內部控制情況做出如下自我評價：
一、內部控制制度的建立健全和有效運行情況
（一）內部控制制度的建立健全情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司內部控制指引》等法律法規的要求，根據公司實際情況，建立了一套較為完整的內部控制制度，內控制度貫穿于公司生產經營管理活動的各個層面和各個環節。
在治理結構構建上，公司按照《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、
《深圳證券交易所股票上市規則》等上市公司治理規范的要求，進一步完善了上市后適用的《公司章程》、《募集資金使用管理辦法》、《信息披露事務管理制度》、《執行委員會制度》、《獨立董事年報工作制度》、《重大信息內部報告制度》等規章制度，建立健全了公司“三會”相關工作規程。報告期內，公司及時建立和完善了《外派董事、監事管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《對外提供財務資助管理辦法》及《內幕信息知情人管理制度》，不斷深化公司治理，進一步規范公司運作，提高上市公司治理水平。
在企業管理上，公司于2009年編制的《內部控制管理手冊》于報告期內開始全面試運行。在《內控手冊》的運行過程中，公司對《內控手冊》進行評測、總結、溝通及反饋，對《內控手冊》進行持續跟蹤評價和不斷完善，逐步建立健全公司內部控制體系。公司進一步鞏固完善ISO質量/食品安全/環境管理體系，在報告期內，順利完成外審工作。同時，公司對現有制度進行整理，形成集團公司規章制度匯編，使公司各項業務和經營活動均有制度規范和指導。
（二）內控制度有效運行情況
公司已經建立了較為完整的法人治理結構，并通過不斷完善股東大會、董事會、監事會制度，建立健全了相關議事規則和決策程序，確保公司“三會”運作和經營決策合法、合規，為公司內部控制制度的有效運行提供了一個良好的內部環境。公司各職能部門以及相關崗位均具有明確的目標、職責、權限，公司的架構設置保證了公司董事會及高級管理人員下達的指令被有效執行。
經審核后，董事會認為，公司目前構建了基本的內控制度體系，符合證券監管機構的相關內控要求，公司各項內控制度基本有效運行，公司的內部控制合理完整，經運行檢驗在所有重大方面均可行有效。
二、重點控制活動的自查和評估情況
報告期內，公司參照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的規定，完善公司內控體系，重視開展內控工作中的重點控制活動，進一步提升了公司的治理水平，增強了公司防御風險的能力。公司組織結構圖如下：
（一）對控股子公司的管理控制
控股子公司控制結構及持股比例圖表如下：
2010年度，公司根據總體發展戰略，結合各控股子公司實際情況，主要通過建立健全子公司法人治理結構、經營者激勵約束機制、內部管理制度約束機制、加強財務監管等方式，確保控股子公司在經營管理上與公司保持一致，并實現年度經營管理目標。
1.建立健全控股子公司的法人治理結構。公司根據《公司法》等相關法規的規定向控股子公司委派董事、監事，完善相關議事規則和管理流程，建立有效的控制機制。
2.建立企業經營者激勵約束機制。公司制定了《企業工資總額和經營者年薪考核管理規定》，每年年初制訂頒布各控股子公司的年度預算，并與其簽訂經營目標責任書及安全管理責任書，年末統一考核。
3.公司《內部控制管理手冊》、質量體系認證手冊及《內部管理制度匯編》三大制度體系的全面貫徹落實，對控股子公司的生產、銷售、經營管理、采購、資產管理等各個環節均進行強化管控，以制度約束和規范子公司管理行為，使集團公司對各企業的管控有法可依，有據可循，保證集團公司在不斷擴大規模的過程中持續健康地發展。
4.強化對控股子公司的財務監管，從財務數據分析入手，針對企業經營管理工作中的薄弱環節，強化財務管控措施，不斷提升財務管理水平。報告期內公司進一步加強經濟分析工作，使子公司有針對性地了解到自身的經營態勢，及時調整營銷策略，保證了全年預算指標的如期完成。此外，公司內控審計部定期或不定期組織審計人員對各控股子公司的財務收支狀況、企業經濟效益等問題進行審計，促進其規范管理。
董事會認為，控股子公司管理措施得當，報告期內，控股子公司內控管理體系得到了進一步完善，有效規避了相關經營風險。
（二）對關聯交易的管理控制
公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法規的要求，制定了《中國全聚德（集團）股份有限公司關聯交易管理辦法》，設立了相關的獨立董事工作制度，對關聯交易設定了嚴格的決策程序，并履行了相應的信息披露義務。公司在進行重大關聯交易前需由獨立董事對交易發表獨立意見，關聯交易經過獨立董事事前認可后，經過董事會對有關關聯交易進行審查并決議提交股東大會審議批準后方可執行，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
董事會認為，公司嚴格遵循了上述內控要求。在報告期內，公司嚴格控制關聯交易的發生，對經營中必須發生的關聯交易也按照內控制度的要求履行了審批手續。
（三）對外擔保的內部控制
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《中國全聚德（集團）股份有限公司對外擔保管理制度》等法律法規和制度的要求，對關聯交易設定了嚴格的決策程序，嚴密監管公司對外擔保行為，嚴格控制對外擔保風險。
董事會認為，公司嚴格落實對外擔保程序，有效保障了公司和股東權益。截止報告期末，公司累計和當期無對外擔保、違規對外擔保情況。
（四）募集資金使用的內部控制
報告期內，公司按照《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》、《中國全聚德（集團）股份有限公司募集資金使用管理制度》等法律法規和制度的規定，嚴格公司募集資金內控管理。
公司對募集資金實行專戶管理，積極采取有效措施，避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益，防止募集資金被關聯人占用或挪用，內部審計部門按季度對募集資金使用情況進行專項審計，并向審計委員會匯報審計結果，以保證募集資金使用的真實性和公允性。同時嚴格按照募集資金使用計劃的規定使用，從嚴控制募集資金改變投向，在募集資金投向變更時，公司董事會進行審慎的分析，并經獨立董事事前認可、董事會、股東大會審議批準通過后方可實施。變更募集資金投向需及時上報深交所，履行公告義務，有效地防范了投資風險。
董事會認為，公司構建了完整的募集資金專用賬戶使用、管理、監督程序，報告期內公司在資金項目實施過程中未發生挪用募集資金、違反募集資金使用有關規定等情形，建立了較完善的募集資金使用的內控機制。
（五）重大投資的內部控制
公司注重對投資特別是重大投資行為的內部控制，報告期內，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及公司《投資管理制度》等法律、法規、規章制度的要求，履行嚴格的投資決策和監督管理程序，規范公司投資行為，對公司投資的范圍和投資資金的來源作明確規定。遇有重大的投資項目，董事會須組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
董事會認為，公司對重大投資事項建立了嚴格的審核程序和有效的風險控制措施。在報告期內公司的重大投資事項均履行了審核和決策程序。
（六）信息披露的內部控制
公司制定《中國全聚德（集團）股份有限公司信息披露管理制度》和《重大信息報告制度》，建立了系統的信息披露內部控制程序，實行“董事會秘書負責制”下的信息披露管理機制，信息披露的相關程序符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》、《公司章程》等有關法律、法規及規章的要求，依法披露所有可能對本公司股票價格或投資者決策產生重大影響的信息，確保信息披露內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。同時，建立了嚴格信息保密制度和文檔管理制度，強化信息披露相關知悉者的保密意識和保密責任。根據深交所的要求，嚴格加強對公司董事、監事、高級管理人員以及相關關聯人買賣公司股票行為的監管，要求加強對相關法律、法規的學習，遵守相關規定，確保公司內部人員無買賣公司股票的違規行為。
董事會認為，公司對信息披露內部控制的重視程度較高，信息披露程序嚴格、得當，信息披露內容合法、合規，不存在應披露而未披露的信息。報告期內，公司未發生違規信息披露行為。
三、內部控制不足和改進計劃
隨著公司規模不斷擴大，公司已進入到集團化運營的新階段，調整產業結構、探索發展模式、轉變發展方式、加強內部管理控制將成為公司進一步發展的重點，特別是目前公司擁有直營及連鎖企業80余家，在合作模式多元化的新形勢下，出現了由于管理模式不統一而導致的一些矛盾和問題。
為解決這一矛盾，公司已經在重新編制修訂《內部控制管理手冊》，2010年，公司所屬各分子公司均已開始在經營過程中執行《內部控制管理手冊》，并根據自身的業務特點及實際情況及時進行補充或修訂以滿足管理的需要。同時，為保證內控手冊在多元化、多業態管理經營中發揮管控和指導作用，公司將結合試運行期間的情況，進一步對《內部控制管理手冊》進行完善和修訂。
綜上所述，公司董事會認為本公司的內部控制是合理的、完整的，經運行檢驗在所有重大方面是可行和有效的，隨著公司的發展壯大，公司將根據企業規模和經營環境的變化進一步細化和完善企業內控制度，使其更好地發揮在公司生產經營中的監督與制約的作用。隨著公司經營業務和經營區域的拓展，完善公司的內控制度并嚴格執行將是公司一項長期的工作。
中國全聚德（集團）股份有限公司
二〇一一年三月十一日
