我國的《會計法》、財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規范》等法律法規都對上市公司提出了監管要求。企業建立完善的內部控制制度是一個復雜的過程,需要解決的問題很多,本文僅就企業內部控制環境建設問題進行探討。
一、企業內部控制環境存在的問題
目前,我國大多數企業尤其是上市公司已經或正在建立內部控制制度。但是,沒有一個有效的控制環境,其他要素不論質量如何,都不可能形成有效的內部控制。企業內部控制環境存在的主要缺陷表現為:
1、公司治理結構不完善,董事會喪失監督作用。COSO報告認為,企業內部控制環境的一個重要要素是董事會,并認為企業應該建立一個強有力的董事會。公司法人治理結構是公司制的核心,而規范的公司法人治理結構,關鍵要看董事會能否發揮作用。我國上市公司的法人治理結構在形式上是完整的,但從內部分析來看,不難發現弊端。有的在避免領導層內部矛盾的同時放棄制衡;有的董事會成員與經理成員高度重合,再一次削減內部控制的約束力;還有的對董事會集體決策、個人負責的議事規則不以為然,嚴格的信托責任制度未能形成。凡此種種,都說明這樣的公司治理結構連最基本要求都未能達到,這種所謂的公司治理結構不過是給中小股民表面上的一個交代而已,幾乎沒有相互制約的力量。我國的很多企業在改制過程中沒有按規范進行運作,導致公司治理結構嚴重扭曲。
2、管理當局的經營理念、方式和風格及對控制環境的認識誤區。管理當局在建立一個有利的控制環境中起著關鍵性作用。如果管理當局不愿意設立適當的控制或不能遵守建立的控制,那么控制環境將受到很不利的影響。以下三個方面的經營管理觀念、方式和風格,可能會極大地影響控制環境:(1)管理當局對待經營風險態度和控制經營風險的方法;(2)為實現預算、利潤和其他財務及經營目標,企業對管理的重視程度;(3)管理當局對會計報表所持的態度和所采取的行動。在不考慮其他控制環境因素的情況下,如果管理當局是受某一個人或幾個人支配,那么以上這幾個方面的影響可能會增大。實際上,許多管理者的管理思想和經營方式仍停留在行政領導的角色上,沒有把企業當作自主經營、自負盈虧的法人實體和經營個體。
目前,上市公司中內部人控制現象很嚴重,而作為能夠控制公司的大股東或者是內部人在缺乏相應的約束下,更容易出現不利于公司長遠發展而利于自身利益增長的短期行為。著名經濟學家吳敬蓮曾經說過,中國的股市是個大賭場,很貼切的描述了中國股市的現狀。大股東與中小股東之間存在著嚴重的信息不對稱,大股東利用這種信息不對稱制造虛假會計信息來抬高股價,不斷從股市上獲取巨額資金,最后受損失的只能是中小股東。
3、內部審計的獨立性存在局限性。內部審計是企業自我獨立評價的一種活動,內部審計可通過協助管理當局監督內部控制政策和程序的有效性來促成好的控制環境的建立。內部審計的有效性與其權限、人員的資格以及可使用的資源緊密相關。內部審計人員必須獨立于被審計部門,并且必須直接向董事會或審計委員會報告。如果銀廣夏的內部審計有效,雖然不一定能夠完全制止虛假會計信息的產生,但會加大制造虛假會計信息的成本,因此可以有一定的控制作用。既然銀廣夏能夠通過偽造購銷合同、偽造出口報關單、虛開增值稅專用發票、偽造免稅文件和偽造金融票據等手段,虛構主營業務收入,虛構巨額利潤7.45億元,可見其內部審計即使存在,也不具備真正意義上的獨立性。
二、建設企業內部控制環境的舉措
鑒于以上分析,筆者認為建設企業內部控制環境的關鍵在于以下幾點:
1、建立真正意義上的公司法人治理結構,使權力有所制衡。現代企業制度是符合現代化大生產要求,適應市場經濟運行規則的企業制度。在我國,現代企業制度的建立,應按照《公司法》等有關規定和“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”規則的要求運行。其規范結構是:所有者通過法定形式進入企業行使職能,通過企業內的權力機構、決策機構、監督機構和執行機構,保障所有者對企業的最終控制權,形成所有者、經營者和勞動者之間的激勵和制衡機制,并通過建立科學的領導體制、決策程序和責任制度,使相互的權利得到保障、行為受到約束。因此,理順公司治理結構,一是根據內部控制的要求實行縱向授權制,即:股東大會→董事會→董事長→總經理,形成嚴格的內部監督體系;二是改革干部管理機制,按規范的公司治理結構調整領導配備;三是建立健全各項規章制度,明確各級管理機構的職責權限和激勵機制,并建立嚴格的考評制度,賞罰分明;四是積極探索外部董事制度,吸收社會上的知名人士和專家學者進入董事會,以增加決策的科學性和透明度。在設計企業內部控制系統時,根據職務分離的原則,規模較大企業的高層次組織機構一般為董事會—總經理—副總經理。因此可以說,董事會是企業內部控制系統的核心。在市場經濟發達國家的企業中,董事會一直很受重視,董事的挑選極為嚴格,一般由懂技術、懂管理、有才能的人擔任。而在我們的很多企業中,雖然有董事會,但往往是虛設,沒有辦事機構,董事長通常由企業經理人員擔任,董事會其他成員大多由企業內部人員兼任;董事會的監控作用嚴重弱化。因此,搞好企業內部控制環境,首先要加強董事會的建設,使其真正發揮監督和控制經營者的作用,約束經營者的行為,使股東及其他利益關系人的利益真正得到保護。
推行獨立董事制度是完善公司法人治理結構的一項具體措施。建立獨立董事制度,一方面要確定對獨立董事人員的選擇;另一方面要確定獨立董事的組織方式。一般來說,獨立董事大都是某一領域的知名人士或專業技術人士。現階段,我國的注冊會計師、職業律師、社會研究機構的研究人員、金融中介機構中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高級管理人員等,都可以作為獨立董事的來源。對于獨立董事的組織形式可借鑒市場經濟發達國家的做法,逐步建立專門對公司高層管理人員的經營績效進行獨立評估的機構,他們以類似于律師事務所的組織方式依賴市場化運作來謀求生存。
2、建立經營者激勵約束機制,把核心人員及其員工的短期行為長期化。企業內部控制系統運行過程中,經營者所起的作用至關重要。內部控制作為企業管理的一個組成部分,它理所當然地要按照其管理人員的意圖運行,尤其是經營者的決策更具有決定性作用。經營者的素質直接影響到企業的行為,進而影響到企業內部控制的效率和效果。在我國,隨著現代企業制度的建立,企業所有權和經營權相分離,在經營過程中,企業的控制權實際上為經營者所擁有,而目前我國還未形成一個約束、監督和激勵經理人的外部機制。因此,經營者自我完善和自我提高的動力和壓力比較小。在這種情況下,要建立完善的內部控制系統并使之真正發揮應有的效能,就必須提高企業經營者的素質。(1)建立一個比較成熟的經理人才市場,形成一個約束、監督與激勵經理人員的外部機制;(2)注意協調所有者與經營者的矛盾,建立一種“約束+激勵”的控制方式,去引導經營者的行為;(3)應從法律法規或制度方面要求經營者搞好內部控制工作,并制定“經營越軌行為”的懲罰性措施。
3、加強內部審計,同時轉化內部審計的主要職能。要加強審計的作用,先要提高審計的地位,對于審計部門的設置應高于其他職能部門,這樣才能保證內部審計的獨立性和權威性,否則只能是形同虛設。同時,要提高審計人員的素質,把審計工作的主要職能從查錯防弊轉到對公司的管理做出分析、評價和提出管理建議上來。
(作者單位:河南油田開發事業部)
