我國股份公司控股兼并到日前為止并不十分普遍,企業集團大多為行政性組建方式成立的。這就導致了公司并不需要對社會公眾提供十分詳細的內部信息,這也使得合并會計報表發展緩慢。日前我國頒布合并會計報表的具體準則,只是對合并報表的一些基本業務和具體原則做了規定,隨著經濟的發展,該規定已經難以涵蓋合并會計報表所有的問題,在無章可循的情況下,各種處理五花八門,客觀上形成會計信息質量低下的一個原因。現在理論界和實務界都認為應盡快制定合并會計報表的會計準則,深入研究合并實務中的各種復雜問題。
通過研究,筆者認為我國合并理論的選擇、合并方法的選擇、合并商譽的處理等問題是當前我國合并會計報表應解決的問題,本文對這幾個問題在參考國際慣例和結合我國國情的基礎上對其處理提出建議。
一、合并理論的選擇
我國頒布合并會計報表的具體準則傾向于母公司理論和所有權理論,很少體現主體理論,但從總體上看合并理論觀念上比較混亂。在制定合并報表準則或修訂暫行規定時,有必要借鑒國際慣例,結合我國的實際情況,選擇適合我國的合并會計報表理論。筆者認為,在選擇未來我國合并報表理論時,應采用以主體理論為主導的理論模式。理由如下:
1、按主體理論編制合并報表符合國際合并報表編制理論的發展趨勢,有利于我國企業編制的合并報表盡可能地與國際慣例接軌。
2、從我國的實際情況分析,應采用以主體理論為主導的理論模式。
(1)按主體理論編制的合并報表能夠為企業集團的相關會計信息需求者提供相關信息。
(2)我國正極力建設現代企業制度,現代企業制度產權關系強調法人財產權。主體理論與我國的法人財產權理論具有一致性,主體理論運用于合并會計報表,使得合并會計報表充分體現出法人財產權,與我國現代企業制度的建立相一致。以主體理論為主導的理論模式將會促進我國現代企業制度的建設。
(3)從國內經濟形勢看,現在我國股份制經濟并不發達,在已經上市的股份公司中,國有股持股比例較高。但隨著未來我國經濟的不斷發展,股權結構可能會較為分散,與發達國家的情況越來越相似。在這種情況下,建立以主體理論為主導的理論模式對我國現在或將來而言都是一種較好的選擇。
(4)按主體理論編制的合并會計報表有助于提高會計信息的質量。我國一些企業為提高自身的社會形象,或為了體現領導者的經營業績等日的,往往利用關聯方交易來粉飾財務狀況和經營成果。在主體理論下,集團內部交易產生的未實現利潤應全部予以抵消,有助于抑制企業利用集團內的關聯交易操縱利潤的現象,為進一步提高會計信息質量提供保證。
3、從會計方面看。
(1)主體理論對少數股權和少數股東收益的規定符合會計要素定義。少數股權不是一項義務,不會導致經濟利益的流出,所以不是一項負債,而少數股東收益也不是一項費用,而是對合并主體實現的合并凈利潤的一項分配。
(2)主體理論可克服其他理論對子公司的凈資產及相關資產和負債采用雙重計價標準的缺陷。應當注意,筆者建議我國未來合并報表的理論模式采用以主體理論為主的模式,但不是完全照搬主體理論,是采用修正的主體理論。因為主體理論也有自身的一些缺陷,而且也并不完全適應我國的實際情況。因而,筆者建議應采用修正的主體理論,并非全部采用主體理論的做法,不排除采用其它理論對某些問題較好的處理方法,如對商譽的計量,也可以借鑒母公司理論的一些做法,這樣計算的商譽也比較穩健。
二、合并方法的選擇
當前我國企業的改組、兼并、收購方式上呈現多樣化趨勢。我國并沒有正式提出購買法和權益結合法這兩種不同的會計方法,但從規定的會計程序上看,我國允許的是購買法。但實務中已開始出現濫用權益結合法的苗頭。筆者認為,結合國際趨勢和我國的實際情況,合并方法應禁止權益結合法,只允許采用購買法。其理由是:
1、從國際趨勢看,購買法是日前國際上流行的國際慣例。美國廢止了權益結合法,2004年國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則第3號——企業合并》也規定,購買法是唯一的合并方法。
2、從我國的實際情況看,應只允許采用購買法:
(1)我國必須嚴格規定合并應采用唯一的會計方法,不應該留有選擇的空間,這也利于監管部門的監管。日前,我國的企業合并還主要是吸收合并,企業的合并一般是以購買方式進行的,對此應采用購買法不容置疑。但隨著我國經濟體制改革的不斷深入,市場竟爭日趨激烈,其他的合并方式將逐漸出現,對于不同方式的合并采用統一的合并方法將有利于證監會及會計師事務所等獨立機構的監管。
(2)權益結合法不利于我國證券市場的資源配置。我國證券市場上的投資者一般只會對報告盈余的差異做出反應而不能對由于會計政策差異導致的利潤差異進行調整。在這種市場環境下,采用權益結合法調節報告利潤就成了企業管理當局,特別是未完成業績指標的公司管理當局的最佳會計選擇。同時這種市場環境會使證券市場資金流向了那些采用權益結合法產生較高會計利潤的企業,使采用權益結合法合并的公司的股票價格普遍高于采用購買法合并的公司的股票價格。
(3)如果采用權益結合法,并對其使用規定嚴格的限制條件,也許會增加使用權益結合法的合理性,但是這樣會大大增加監管成本。從成本效益的角度而言,這樣是不合理的。
3、從會計角度看。
(1)購買法可以增強會計信息的可靠性。使用權益結合法使得管理部門可以通過并購而增加企業利潤或每股收益,但這本身不能反映管理者的經營績效。對于公允價值較高的收購,考慮稅負的影響,權益結合法也會造成成本補償不足,且以較低的賬面價值入賬的所有者權益,也難以保全其資本。
(2)購買法可以增強會計信息的可比性。要求所有的企業合并都采用一種會計處理方法一購買法,這樣有利于投資者比較所有合并企業合并成一個會計主體后的財務業績。
4、應加強的工作。
由于我國實際情況的局限,只允許我國合并方法采用購買法,應加強幾個方面的工作:
(1)提高信息披露的及時性與透明度。在合并交易獲得了有關部門批準后,企業應在指定的報刊上及時地披露合并日的合并會計報表、并入的凈資產的公允價值、合并商譽的沖銷方法,與交易有關的或有事項等信息。
(2)我國市場尚處于不斷完善的過程中,公允價值的確定還沒有十分完善的機制,導致購買法所要求的條件還不完全符合。加強市場規范建設,為實現公允價值作為未來的計量屬性創造條件。我們必須通過規范市場行為、成立相關的評估機構、完善市場微觀主體的競爭行為等措施來創建推行公允價值計量的主客觀條件。只有這樣,購買法在企業合并會計處理中的應用才會日臻完善。
三、合并商譽處理方法
日前我國對商譽的規定還不太完善,我國頒布合并會計報表的具體準則中未明確規定合并商譽,而是規定了范圍大于合并商譽的合并價差。
(一)合并商譽的性質。
我國的會計規范將商譽視為無形資產,但筆者認為,應當將合并商譽與無形資產區別開,作為一項資產在資產負債表上單獨列示。《國際財務報告準則第3號--企業合并》規定,一項無實物形態的非貨幣性資產必須是可辨認的,才能符合無形資產的定義。根據《國際會計準則38號》規定只有滿足以下條件之一的資產才符合無形資產定義中的可辨認標準:(1)能從主體中分離或劃分出來并被出售、轉移、授予許可、租賃或交換;(2)源自合同性權利或其它法律權力,無論這些權利是否可從主體或其它權利或義務中轉移或分離。商譽并不符合可辨認標準,因而筆者認為商譽應作為一項資產在資產負債表上單獨列示。
(二)合并商譽的計量。
我國頒布合并會計報表的具體準則規定中沒有合并商譽,只有合并價差。合并價差既包括購買價格與子公司凈資產公允價值之間的差額,也包括凈資產公允價值與其賬面價值之間的差額,一個會計科日包含多項意義不同的內容,這使得會計處理比較混亂。筆者認為對合并商譽應采取以下會計處理:
1、設置“合并商譽”科日,不再設置“合并價差”科日,避免會計科日內容過于混雜。
2、按照母公司理論的做法確認商譽。合并商譽為投資成本大于子公司可辨認凈資產公允價值的差額,其數額為母公司投資成本與子公司可辨認凈資產公允價值中母公司持股比例對應部分的差額。合并商譽全部歸母公司,因為在企業合并中絕大多數少數股東并不愿意與母公司支付同樣的價格來購買其相應的股權,所以只能確定屬于母公司的部分。而且由于商譽的不確定性比較高,這樣計算出來的商譽比較穩健,比較合理。
3、對于合并后商譽的處理,筆者認為,可以以商譽的系統攤銷法作為主要的處理方法,有條件的可以實行減值測試法。雖然美國和國際會計準則現在都大力推行減值測試法,但減值測試法需要具備可靠確定商譽的公允價值的條件。從我國的實際情況看,我國證券市場建立時間較短,證券市場不夠發達,且流動性不強,不能流通的國有股占較大比重,資本市場缺乏有效性,因而股票價格難以反映其價值。同時,我國會計人員總體水平較低,投資者素質也較低,在此情況下,如果采用估計公允價值的方法確定商譽賬面價值的增加、不變還是減少,可能會給企業提供操縱的空間,從而影響資本市場的公平與效率。因而我國合并商譽還是應以攤銷為主要的處理方法。由于減值測試是以后合并商譽處理方法的發展方向,我國可以有條件地在一些企業進行試點,但必須嚴格把握公允價值確定的可靠性。同時在出現明顯減值現象時,也可以使用減值測試的方法。
