一、問題的提出:是控股子公司還是合營企業
湖北中航精機科技股份有限公司(以下簡稱中航精機)是一家在深圳證券交易所中小企業板塊上市的高新技術企業,專業從事轎車座椅調角器的研制、生產和銷售。為開發新產品、拓展新的國際市場,2007年8月,中航精機與一家在英國注冊的公司CRH Automotive (Holding) Limited(現更名為C R Hammerstein Limited)共同出資1 100萬美元組建了一家中外合資經營企業——武漢中航精沖技術有限公司(以下簡稱武漢精沖),其中中航精機的出資額占合資公司注冊資本的51%。
雙方在合營合同中約定,合資企業董事長由中方派人擔任,總經理由外方代表出任。武漢中航精沖技術有限公司章程規定,董事會是公司的最高權力機構,由中外雙方各委派兩名代表組成,討論和決定公司的一切重大事宜;包括公司下列事項在內的所有重大決議,必須由公司全體董事一致投贊成票方可通過:①合營合同和章程的修改;②公司與另一組織的合并; ③公司的延長、終止和解散;④公司注冊資本的增加或轉讓;⑤經營范圍的變更;⑥對外投資;⑦從銀行或其他機構貸款。
二、對合資企業性質的兩種不同看法
對于中航精機和武漢精沖之間到底應當是一種什么樣的關系,到目前為止有兩種完全不同的觀點,現分別表述如下:
觀點一:武漢精沖是中航精機的控股子公司,理由如下:
中航精機的出資額占其注冊資本的51%,能夠對武漢精沖實施控制,實際上也已經實現了對它的控制,具體表述如下:
(1)武漢精沖的管理層主要來源于中航精機。武漢精沖的董事長、分管生產與技術和國內市場銷售的副總經理、公司財務負責人均由中航精機派人擔任;公司總經理雖然由外方擔任,但其只負責公司財務與海外市場業務。
(2)武漢精沖公司的核心研發技術、主要研發人員均來源于中航精機。合資公司的研發小組共有4人,其中技術經理和項目負責人均由中航精機派出人員擔任,另外2人為合資公司對外招聘人員。公司的核心技術為模具,主要由中航精機提供,是公司目前最主要的生產設備。
(3)武漢精沖目前無論是主打產品的研發、制造還是銷售均是利用中航精機在國內精沖行業已有的品牌優勢、研發和資源優勢來進行的。
(4)合資公司產品的銷售雖然分為國內、國外兩個市場,但目前國內市場的銷售額占公司總銷售額的70%以上,所有這些主要是依托中航精機原有的市場基礎及中方副總經理的個人業務拓展能力。
觀點二:武漢精沖是中航精機的合營公司,理由如下:
盡管中航精機的出資額占合資企業注冊資本的比例為51%,但是:
(1)在決定公司一切重大事宜的武漢精沖公司董事會4名現有董事中,中航精機只有兩名,這就意味著中航精機只擁有合資公司50%的表決權。
(2)盡管武漢精沖的董事長和財務負責人均由中航精機委派,但其并不能夠決定武漢精沖的財務和經營政策。
(3)根據合營合同和公司章程的規定,中航精機無權任免合資公司董事會中的多數成員。
三、實際運作情況
自武漢精沖成立之日起,無論是中航精機的管理層,還是擔任其年報審計任務的會計師事務所,均持上述第一種觀點,他們認為:
既然中航精機對武漢精沖持股比例為51%,是公司第一大股東,那么就自然對武漢精沖擁有實質控制權。因此根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定,“投資企業能夠對被投資單位實施控制的,應當將被投資單位納入合并財務報表的合并范圍”。
因此,在2007年和2008年連續兩個會計年度內,中航精機均將武漢精沖納入其合并財務報表的編制范圍。擔任其年報審計任務的會計師事務所也認同他們的做法,連續兩年對其合并后的財務報告出具了無保留意見的審計報告。
四、變更情況
2010年1月19日,中航精機新上任的獨立董事(會計專業人士,兼任公司董事會審計委員會主任)在按規定與擔任公司年報審計任務的會計師事務所進行溝通時提出:根據《企業會計準則》的規定,合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。所謂控制,是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策,并能據此擁有從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。控制通常具有如下特征:
(1)控制的主體是唯一的,不是兩方或多方。
(2)控制的內容是另一個企業的日常生產經營活動的財務和經營政策,這些財務和經營政策一般是通過表決權來決定的。
(3)控制的目的是為了獲取經濟利益,包括為了增加經濟利益、維持經濟利益、保護經濟利益,或者降低所分擔的損失等。
(4)控制的性質是一種權力,是一種法定權力,也可以是通過公司章程或協議、投資者之間的協議授予的權力。
根據上述判斷標準,公司獨立董事認為:盡管中航精機的出資額占合資企業注冊資本的比例為51%,但由于合資雙方在合資經營合同及武漢精沖的章程中都明確約定出資雙方在合資企業的表決權均為50%,因此可以說武漢精沖實際上是中航精機與C R Hammerstein Limited共同在中國經營的一家合營企業而并非其控股子公司。
中航精機應當對這部分股權投資采用權益法進行核算,合營企業的報表也不屬于自己合并報表的編制范圍。
對于這一問題,除《企業會計準則》中的明確規定外,中國證券監督管理委員會在其公告“關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告”([2009]34號)中也明確指出:
上市公司應正確理解“控制”的含義,合理確定企業合并的類型和合并財務報表的范圍。對判斷屬于同一控制下企業合并的,應充分披露最終控制方對參與合并各方在合并前及合并后均實施控制的依據;上市公司應綜合考慮持有被投資單位表決權的比例、被投資單位的股權結構、董事會構成、日常經營管理特點及是否存在潛在表決權等因素,綜合判斷能否控制被投資單位的財務和經營決策,并據此確定合并財務報表的范圍;上市公司將持股比例低于50%的被投資單位納入合并范圍的,應充分披露其具有控制權的確鑿證據;上市公司對于持股比例高于50%的被投資單位未納入合并范圍的,應當充分披露不具有控制權的相關證據。
經過對《企業會計準則第33號——合并財務報表》、《企業會計準則講解》、《企業會計準則——應用指南》等財政部權威文件及解釋精神的再次學習和領會,中航精機董事會和擔任公司年報審計任務的會計師事務所經過認真研究,決定采納公司獨立董事的意見,在編制公司2009年度財務報告時,不合并武漢精沖的會計報表;自2010年1月1日起,對這部分股權投資的核算方法由成本法變更為權益法。同時按照《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的相關規定,追溯調整公司2007、2008年度已披露會計報表的有關項目并按照深圳證券交易所的相關規定加以公開披露,具體內容如下:
(1)已披露的2007年度財務報告因合并增加“中航精機”資產總額11 413 907.96元(占中航精機公司資產總額的2.04%)、增加負債總額227 062.57元、增加少數股東權益11 186 845.39元;對歸屬于母公司的所有者權益以及歸屬于母公司的所有者的凈利潤均無影響。
由于2007年度武漢精沖公司發生虧損,所以追溯調整中航精機公司投資損益-7 15.24元,按中航精機公司的凈利潤計算需調減提取的盈余公積 761.52元。
(2)已披露的2008年度審計報告因合并增加“中航精機” 資產總額36 261 285.54元(占中航精機公司資產總額的3.55%)、增加負債總額15 397 707.68元、增加少數股東權益20 863 577.86元;對歸屬于母公司的所有者權益以及歸屬于母公司的所有者的凈利潤均無影響。
由于2008年度武漢精沖再次發生虧損,因此還應當追溯調整中航精機公司投資損益-904 722.06元,按中航精機公司的凈利潤計算需調減提取的盈余公積7 723.23元。
