面對日益激烈的同業(yè)競爭與日趨復(fù)雜的經(jīng)營環(huán)境，城市商業(yè)銀行（以下簡稱“城商行”）必須持續(xù)地提升和保持風(fēng)險管理能力的先進(jìn)性――這是構(gòu)筑競爭優(yōu)勢和保障銀行價值最大化的基石。為此，如何建立健全風(fēng)險管理體系，特別是構(gòu)建包括組織體系和管理體制在內(nèi)的最佳風(fēng)險管理模式就是當(dāng)前城商行發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急，也是一項(xiàng)長期而艱巨的任務(wù)。本文在對國內(nèi)數(shù)十家城商行調(diào)研基礎(chǔ)上，根據(jù)銀監(jiān)會、巴賽爾新資本協(xié)議有關(guān)商業(yè)銀行風(fēng)險管理要求和指引，借鑒國內(nèi)外先進(jìn)風(fēng)險管理模式，研究并提出了一種“垂直與集中型”模式的全面風(fēng)險管理體系，以對全面提高城商行風(fēng)險管理水平做出一些有益的探索。
一、當(dāng)前風(fēng)險管理中普遍存在的問題
了解目前城商行風(fēng)險管理現(xiàn)狀特別是存在的問題，是制定和完善風(fēng)險管理體系的前提。從調(diào)研情況看，存在的問題主要有：
1.風(fēng)險管理模式散亂。各類風(fēng)險分別由不同的部門行使，缺乏集中化和統(tǒng)一化管理。同時，也沒有對分支機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理形成一致性的管理制度。
2.風(fēng)險管理職責(zé)不清。許多部門既是風(fēng)險管理者同時又是風(fēng)險承擔(dān)者和生成者，融“裁判員與運(yùn)動員于一身”，缺乏風(fēng)險管理責(zé)任界定與權(quán)限的合理分配。
3.風(fēng)險管理職能弱化。風(fēng)險管理職能專門化、專業(yè)化不夠，特別是風(fēng)險管理中對分支機(jī)構(gòu)和其他部門的組織、協(xié)調(diào)和控制不夠。
4.董事會作用不夠突出。風(fēng)險管理職能過度集中于經(jīng)營層，董事會缺乏職能化和專門化管理手段，其作為風(fēng)險管理有效性最終責(zé)任人的作用沒充分體現(xiàn)。
5.內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督薄弱。內(nèi)部審計(jì)在配合董事會職能有效實(shí)施方面作用欠缺，特別是在評價和促進(jìn)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制有效性和健全性方面的作用沒有很好的發(fā)揮出來。
6.風(fēng)險管理零碎化。由于缺乏統(tǒng)一、集中的風(fēng)險管理體系和綱領(lǐng)性的制度安排，不同類型的風(fēng)險管理決策出自不同的部門，且之間缺乏密切的聯(lián)系和充分的溝通。
7.風(fēng)險管理不全面。風(fēng)險管理側(cè)重于后臺管理，沒有將其作為信貸決策、風(fēng)險敞口限額控制、貸款定價、資本資源配置的有力工具。存在將風(fēng)險片面地等同為違規(guī)和損失以及將風(fēng)險管理簡單地理解為控制等問題。
8.內(nèi)控管理機(jī)制不完善。內(nèi)部控制還不能完全適應(yīng)防范和化解經(jīng)營風(fēng)險的需要，不少制度規(guī)定缺乏操作性，內(nèi)控規(guī)章流于形式。
二、構(gòu)建全面風(fēng)險管理體系的基本原則
基本原則在于明確構(gòu)建風(fēng)險管理體系的基本要求，主要包括：
1.合法性原則。風(fēng)險管理應(yīng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求。
2.完整性原則。風(fēng)險管理應(yīng)覆蓋城商行總行及分支機(jī)構(gòu)所有部門、崗位和人員，并滲透到具體業(yè)務(wù)過程和環(huán)節(jié)。
3.適應(yīng)性原則。風(fēng)險管理應(yīng)結(jié)合城商行經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并能根據(jù)需要適時修改完善。
4.協(xié)同性原則。風(fēng)險管理應(yīng)與城商行戰(zhàn)略規(guī)劃以及資本實(shí)力和能夠承擔(dān)的總體風(fēng)險水平相一致，在確保資本充足率以及在強(qiáng)化撥備工作管理和經(jīng)濟(jì)資本考核管理體系下，建立有效覆蓋損失的風(fēng)險管理戰(zhàn)略。
5.前瞻性原則。風(fēng)險管理應(yīng)借鑒國內(nèi)外商業(yè)銀行風(fēng)險管理先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，并反映出巴賽爾新資本協(xié)議要求以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，特別是銀監(jiān)會《關(guān)于中國銀行業(yè)實(shí)施新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的指導(dǎo)意見》。
6.清晰性原則。風(fēng)險管理應(yīng)建立起一個職責(zé)清晰、權(quán)責(zé)明確的風(fēng)險管理機(jī)制，這既包括董事會與高級管理層之間的明確權(quán)責(zé)分工，又包括具體的風(fēng)險管理部門、業(yè)務(wù)部門、監(jiān)督部門獨(dú)立、明確的職責(zé)規(guī)定。
7.流動性原則。有效的風(fēng)險管理需要建立一個完善的信息流動系統(tǒng)，進(jìn)而在城商行內(nèi)部形成一個有效的信息溝通渠道――包括信息上報、信息下達(dá)及內(nèi)部信息的橫向流動。
三、全面風(fēng)險管理體系的構(gòu)成
根據(jù)COSO對全面風(fēng)險管理定義，“全面風(fēng)險管理是一個過程，這個過程受董事會、管理層和其他人員的影響，從企業(yè)戰(zhàn)略制定一直貫穿到企業(yè)的各項(xiàng)活動中，用于識別那些可能影響企業(yè)的潛在因素并管理風(fēng)險，使之在企業(yè)的風(fēng)險偏好之內(nèi)，從而確保企業(yè)取得既定的目標(biāo)。”全面風(fēng)險管理是由內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險對策、控制活動、信息和交流、監(jiān)控等方面要素構(gòu)成。這些要素相互獨(dú)立、相互聯(lián)系又相互制約，共同構(gòu)成了全面風(fēng)險管理體系（實(shí)際上是對內(nèi)部控制框架的進(jìn)一步細(xì)化）。據(jù)此，全面風(fēng)險管理體系的構(gòu)成應(yīng)包括：
1.風(fēng)險管理組織架構(gòu)與管理體制。建立分工合理、職責(zé)明確、關(guān)系清晰的風(fēng)險管理組織架構(gòu)與管理體制是風(fēng)險管理的基本制度，也是風(fēng)險管理有效性的基礎(chǔ)，涉及董事會、高級管理層職責(zé)分工；風(fēng)險管理基本政策；崗位設(shè)立等方面。
2.風(fēng)險管理隊(duì)伍。通過有效的人力資源管理、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、風(fēng)險文化教育與績效考核，打造一支訓(xùn)練有素的員工隊(duì)伍是風(fēng)險管理的核心。
3.風(fēng)險與內(nèi)部控制。針對信用風(fēng)險、操作風(fēng)險等風(fēng)險類型形成風(fēng)險確認(rèn)、評估與控制的制度、方法和程序；依據(jù)風(fēng)險確認(rèn)與評估建立適合風(fēng)險管理要求的內(nèi)部控制并采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?
4.信息與溝通。充分的風(fēng)險信息與及時的溝通是風(fēng)險管理的一項(xiàng)基礎(chǔ)工作，如此才能迅速有效地防范和化解風(fēng)險，確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)按照既定的目標(biāo)進(jìn)行。
5.審計(jì)與監(jiān)督。內(nèi)外部審計(jì)以及眾多相關(guān)部門都可根據(jù)各自不同的職責(zé)，實(shí)施不同屬性的監(jiān)督，這是全面風(fēng)險管理必不可少的組成部分。
6.科技保障。為強(qiáng)化風(fēng)險管理提供必備的硬件、軟件（技術(shù)）支撐。
上述構(gòu)成因素，符合一個完整的內(nèi)部控制體系的基本內(nèi)容。
需要明確的是，全面風(fēng)險管理體系在于建立一個責(zé)權(quán)分明、平衡制約、運(yùn)作有序的風(fēng)險管理基本制度（不涉及具體業(yè)務(wù)、規(guī)則、流程和手冊指南等方面的風(fēng)險管理指導(dǎo)）。為此，應(yīng)首先明確治理層風(fēng)險管理責(zé)任，即應(yīng)在明確董事會和高級管理層職責(zé)基礎(chǔ)上形成適當(dāng)?shù)慕M織架構(gòu)和管理體制，以此構(gòu)建和推行全行的風(fēng)險管理政策、方法和程序。
四、“垂直與集中型”風(fēng)險管理組織架構(gòu)與管理體制①
本文提出的“垂直與集中型”風(fēng)險管理組織架構(gòu)與管理體制，突出了董事會在確保風(fēng)險管理有效性上的最終責(zé)任，提出董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會、審計(jì)委員會，對全行風(fēng)險管理進(jìn)行總括性監(jiān)督。在此基礎(chǔ)上，還應(yīng)考慮以下策略：
1.分層管理。即用風(fēng)險管理的決策、管理、監(jiān)督職能分別賦予不同層次的機(jī)構(gòu)（部門），形成金字塔型的組織架構(gòu)。特別是應(yīng)對原有的局限于單一城市的管理流程重新進(jìn)行梳理和調(diào)整，按總、分、支三級管理架構(gòu)對相應(yīng)職能部門的設(shè)置進(jìn)行調(diào)整，確保各層級間的有效對接。
2.相對集中。即統(tǒng)一管理全行的風(fēng)險管理政策、制度、程序，在日常管理中也應(yīng)加強(qiáng)對各類風(fēng)險的統(tǒng)一管理，特別是構(gòu)筑風(fēng)險管理部門的強(qiáng)大支持平臺。
3.關(guān)口前移。即把風(fēng)險的日常監(jiān)控職能直接設(shè)置在分支機(jī)構(gòu)中的業(yè)務(wù)經(jīng)營部門，體現(xiàn)風(fēng)險管理與業(yè)務(wù)管理平行作業(yè)的特征。
4.有效性管理。即著力解決的城商行總行與分支機(jī)構(gòu)之間信息不對稱以及分支機(jī)構(gòu)執(zhí)行力和管理效率等問題。
本文所構(gòu)建的“垂直與集中型”風(fēng)險管理組織架構(gòu)與管理體制②，具體包括縱向和橫向兩個方面：
之一：縱向――“垂直型”模式
縱向，即在總行層面，按決策系統(tǒng)、管理系統(tǒng)和分支機(jī)構(gòu)三個層次構(gòu)建“三道防線”式的從高至下的垂直管理模式。最高層在董事會或其相關(guān)委員會，最低層在分支機(jī)構(gòu)，中間實(shí)施環(huán)節(jié)分布在分行風(fēng)險總監(jiān)以及其他一系列垂直管理環(huán)節(jié)中（諸如集中授權(quán)管理等）。該模式如圖1所示：
“三道防線”的含義是：
第一道防線：由分支機(jī)構(gòu)構(gòu)筑。總行前移風(fēng)險管理關(guān)口，在分行設(shè)置由總行派出的風(fēng)險管理崗位（風(fēng)險總監(jiān)），負(fù)責(zé)對分行經(jīng)營管理中所涉及的各類風(fēng)險進(jìn)行日常監(jiān)測、評估和管理并向風(fēng)險管理部門報告，最終向總行首席風(fēng)險官報告工作。與此同時，分行按風(fēng)險管理?xiàng)l線設(shè)置相應(yīng)的風(fēng)險管理職能部門。
第二道防線：由高級管理層構(gòu)筑。總行設(shè)立首席風(fēng)險官，同時在其之下設(shè)立專門履行風(fēng)險管理職能的部門，具體制定并實(shí)施識別、計(jì)量、監(jiān)測和控制風(fēng)險的制度、程序和方法。
總行分別設(shè)立風(fēng)險管理部和合規(guī)部，與其他業(yè)務(wù)部門和管理部門保持獨(dú)立，直接向首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)。
第三道防線：由董事會構(gòu)筑。突出董事會在風(fēng)險管理上的最終責(zé)任，并通過審計(jì)部門來確保董事會職能的有效性。
這一模式中，內(nèi)部審計(jì)設(shè)立在審計(jì)委員會之下，以此強(qiáng)化董事會監(jiān)督職責(zé)；在高級管理層設(shè)立專職履行風(fēng)險管理的崗位“首席風(fēng)險官”③；把各類風(fēng)險統(tǒng)一歸于風(fēng)險管理部門（風(fēng)險部和合規(guī)部）管理④；分支機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)與職能與總行相對應(yīng)，其中分行設(shè)立的“風(fēng)險總監(jiān)”起到承上啟下作用，以保證總行風(fēng)險管理的統(tǒng)一性和可控性。
風(fēng)險管理的獨(dú)立性、集中化和專業(yè)化是垂直管理模式的基本特征，垂直管理也是一種改革趨勢。比如，中國建設(shè)銀行在一級分行風(fēng)險總監(jiān)和二級分行風(fēng)險主管全部到位的基礎(chǔ)上，縣級支行風(fēng)險經(jīng)理實(shí)行派駐制。
之二：橫向――“集中型”模式
橫向，在于合理劃分風(fēng)險管理部門與業(yè)務(wù)管理部門之間風(fēng)險管理的界線，建立并完善各部門之間信息交流與分工協(xié)作機(jī)制。這一模式，是以風(fēng)險控制為主線，按職責(zé)分離和相互制衡的原則，將風(fēng)險管理的決策、執(zhí)行、監(jiān)督和評價等職能分別賦予不同部門，從而保證風(fēng)險管理的完整性和有效性。
一方面，該模式強(qiáng)調(diào)把各類風(fēng)險統(tǒng)一歸于風(fēng)險管理部門（分為風(fēng)險部和合規(guī)部兩個部門）實(shí)施集中化管理。風(fēng)險管理部門根據(jù)董事會制定的風(fēng)險管理戰(zhàn)略，負(fù)責(zé)制定、審查和監(jiān)督適用于全行的風(fēng)險管理政策、程序和具體操作規(guī)程，指導(dǎo)和協(xié)調(diào)全行范圍內(nèi)的風(fēng)險管理，明確界定各部門風(fēng)險管理職責(zé)以及風(fēng)險報告的路徑、頻率、內(nèi)容，督促各部門切實(shí)履行職責(zé)，以確保風(fēng)險管理制度的正常運(yùn)行。
其中，風(fēng)險部是總行所設(shè)立的專職風(fēng)險（主管信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險等風(fēng)險）管理部門，向首席風(fēng)險管報告工作。該部門與其他部門保持獨(dú)立，確保全行范圍內(nèi)風(fēng)險管理的一致性和有效性。合規(guī)部是總行所設(shè)立的專職風(fēng)險（主管操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險）管理部門，向首席風(fēng)險管報告工作。設(shè)立合規(guī)部門在于加強(qiáng)經(jīng)營管理活動事前與事中的過程控制，建立規(guī)范統(tǒng)一的合規(guī)性檢查工作規(guī)則，提高各類檢查效率和效果。盡管操作風(fēng)險的問題和后果多由銀行內(nèi)部發(fā)現(xiàn)與處置，而合規(guī)風(fēng)險的問題和處置多由外部監(jiān)管部門和司法部門決定，但兩者都強(qiáng)調(diào)的是“遵守性”和“合規(guī)性”，即對既定規(guī)則和制度的遵循，在現(xiàn)實(shí)中兩者又都存在相互糅合和相似的一面。目前在城商行發(fā)生的一些案件中，絕大多數(shù)都是有章不循、違章操作的結(jié)果，含有操作風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險雙重性質(zhì)。所以為了更有效的兼管這兩類風(fēng)險，可把操作風(fēng)險與合規(guī)風(fēng)險統(tǒng)一歸于合規(guī)部管理。
城商行總行或分支機(jī)構(gòu)也可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險狀況和只設(shè)立風(fēng)險管理部的情況下，在其中設(shè)立專門的合規(guī)管理崗，并在時機(jī)成熟或條件具備時再按部門設(shè)立。目前，由單獨(dú)的合規(guī)部門而不是內(nèi)審部門對合規(guī)性進(jìn)行評估的趨勢正在增強(qiáng)。
另一方面，這一模式強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)管理部門在風(fēng)險管理上的重要性。這些部門負(fù)責(zé)本部門和本業(yè)務(wù)條線風(fēng)險管理的日常工作，對本部門和本業(yè)務(wù)條線的風(fēng)險管理負(fù)第一責(zé)任。具體來說，各業(yè)務(wù)部門是全行統(tǒng)一風(fēng)險管理政策的執(zhí)行者和實(shí)施者，在制定本部門業(yè)務(wù)流程和相關(guān)業(yè)務(wù)政策時，應(yīng)充分考慮風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的要求，落實(shí)、執(zhí)行風(fēng)險管理政策、制度，并定期或不定期向負(fù)責(zé)風(fēng)險管理的部門或牽頭部門通報本部門風(fēng)險管理情況。與此同時，這些部門還是特定的風(fēng)險管理者和承擔(dān)者，同樣也是風(fēng)險管理部門和審計(jì)部門的監(jiān)督對象，其在管理好本部門風(fēng)險的同時，還要接受其他部門的監(jiān)督與評價。
風(fēng)險管理部門與業(yè)務(wù)管理部門之間存在密切的相互聯(lián)系。業(yè)務(wù)管理人員應(yīng)準(zhǔn)確識別關(guān)鍵環(huán)節(jié)風(fēng)險問題，及時向風(fēng)險管理部門報告、咨詢，主動進(jìn)行動態(tài)風(fēng)險回顧。風(fēng)險管理部門則應(yīng)積極主動地識別、評估和監(jiān)測潛在的各類風(fēng)險，給出適當(dāng)建議后主動向上級反映，并跟蹤其發(fā)展。
上述安排可用圖2表示：
與此同時，這一模式特別強(qiáng)調(diào)內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立監(jiān)督與評價作用。獨(dú)立性表現(xiàn)在審計(jì)部既要獨(dú)立于被審計(jì)的活動，也要獨(dú)立于日常的內(nèi)部控制程序。其職責(zé)集中在主要監(jiān)督業(yè)務(wù)管理部門對風(fēng)險管理政策和制度的落實(shí)與執(zhí)行情況，同時對風(fēng)險管理部和合規(guī)部實(shí)施再監(jiān)督，對其工作和內(nèi)控的有效性做出評價，并提出改進(jìn)意見。內(nèi)部審計(jì)是持續(xù)監(jiān)測城商行內(nèi)控制度及風(fēng)險管理有效性的一部分，因?yàn)閮?nèi)部審計(jì)可以為城商行制定的政策及流程是否適當(dāng)和合規(guī)提供獨(dú)立的評估。內(nèi)審部門可以在開展工作時使用各個控制部門報告的信息，同時負(fù)責(zé)對業(yè)務(wù)部門的專業(yè)監(jiān)督進(jìn)行再監(jiān)督。
以上安排可用圖3表示：
最后需要說明的是，無論從銀監(jiān)會一系列風(fēng)險管理指引還是從城商行制度建設(shè)的實(shí)際情況看，全面風(fēng)險管理體建設(shè)始終是一項(xiàng)長期、艱巨的工作。而在這一過程中，董事會始終承擔(dān)著主要的決策與推動任務(wù)。所以董事會應(yīng)負(fù)責(zé)“風(fēng)險管理組織架構(gòu)與管理體制”的基本規(guī)劃和起草工作；在做好這一工作的基礎(chǔ)上，其余風(fēng)險管理的制度性建設(shè)才能夠有條不紊、邏輯一致的進(jìn)行。
