于蕾
股權分置的基本含義是：上市公司的全部股份由于政策限制被分為兩類性質不同的股份，一類是可以在證券交易所掛牌交易的流通股，一類是只能在場外協議轉讓的非流通股。目前，非流通股約占上市公司總股本的三分之二。股權分置破壞了上市公司利益機制一致性的基礎，導致流通股股東和非流通股股東的利益發生沖突。股權分置改革的實質是通過非流通股股東向流通股股東支付對價取得相應的流通權，從而實現所有股東股份的同質化，并以此希求股東價值取向的一體化、決策基礎的一致性，在此基礎上完善資本市場的功能，發揮和促進上市公司的健康發展。
2005年5月9日，中國證監會正式公布第一批股權分置改革試點企業名單，股權分置改革工作正式啟動。具體試點企業有主要采用送股方式(由非流通股股東直接向流通股股東送股)的三一重工、金牛能源、紫江企業，采用擴股方式(通過上市公司公積金轉增股本、非流通股股東放棄)的清華同方。目前前述三家已順利通過臨時股東大會類別表決并實施方案；而清華同方的方案被流通股股東否決。2005年6月20日，中國證監會又公布第二批試點企業名單，42家公司榜上有名，預示著改革將大規模開展。據悉，第二批試點企業解決方案多集中于送股、擴股、縮股(非流通股股東以一定比例縮減股份)。通過測算可知，此類方案的本質是相同的，都是通過對流通股股東與非流通股股東持有上市公司權益的比例進行調整來解決股權分置問題。
股權分置改革如火如荼地展開，新的問題也隨之產生——非流通股股東如何對支付的對價進行會計處理?筆者曾在企業從事財務工作，又長期從事投資銀行工作，對股權分置解決方案進行過系統研究。經過認真思考，筆者提出兩種思路供參考，其一為“無償贈與或以零收益部分處置長期投資”，其二為“獲權對價”，以下僅以三一重工的直接送股為例作說明，擴股、縮股方案可同理操作。
處理原則：股權分置改革是證券市場的重大變革，企業為響應改革號召解決歷史遺留問題而支付對價，會計操作中宜盡量減少對企業利潤的沖擊，以降低對企業經營帶來的額外壓力。因此建議無論采取何種方式，均先沖減資本公積的股權投資準備科目(被投資企業股本溢價的影響部分，不含因被投資企業其他凈資產變動引起的資本公積變化)，不足沖減部分再作其他處理。
理論依據：上市公司股本溢價，多為公司公開上市之初流通股股東相對于非流通股股東額外多付的成本。作為控股非流通股股東，出于核算的目的將其記入自身的資本公積賬戶體現權益的增加，實際這部分成本是與流通股股東相比少支付的，因此股權分置改革時，將支付的對價從此科目中調出是合理的。
假設條件：1.為簡化思路，假定三一重工只有一家非流通股股東A，在解決股權分置前后均采用權益法核算該項投資。
2.A公司對三一重工的投資原不存在股權投資差額。
3.A公司此項投資每股賬面價值為2004年末經審計的每股凈資產7.94元。
一、無償贈與或以零收益部分處置長期投資
從占有上市公司權益角度看，無論是送股、擴股還是縮股，均直接導致非流通股股東占有股權比例及對應的所有者權益減少，如果非流通股股東在獲得流通權后，長期不減持，減少的權益未帶來任何價值回報，支付的對價可視為無償贈與或以零收益部分處置長期投資。
以下以三一重工(由非流通股股東向流通股股東送股，同時送部分現金)為例，探索控股非流通股股東會計處理。
非流通股股東A對股權登記日登記在冊的流通股股東每10股送3.5股加8元現金，共計付出2100萬股股票及4800萬元現金。
股權登記日股權結構：
送出股份賬面價值：2100×7.94=16674萬元；送出現金：6000×0.8=4800萬元。
A公司會計處理：
(一)若因被投資企業公開上市等引起股本溢價而記入資本公積(股權投資準備)科目的余額大于或等于支付的對價，以支付的對價為限沖減資本公積：
借：資本公積—股權投資準備 21474
貸：長期股權投資—三一重工(三級科目略) 16674
貸：銀行存款 4800
(二)若因被投資企業公開上市等引起股本溢價而記入資本公積(股權投資準備)科目的余額小于支付的對價，先沖減資本公積，不足部分再沖減當期損益：
借：營業外支出(或投資收益)
21474
借：資本公積—股權投資準備
貸：長期股權投資—三一重工(三級科目略) 16674
貸：銀行存款 4800
注：①部分處置長期股權投資，按該項投資的平均總成本確定其處置部分的成本，同時按比例相應結轉長期股權投資明細科目；
②以上兩種情況處理后，該項股權投資每股賬面價值仍等于被投資公司每股凈資產，在以后的每個會計期末按成本與市價孰低法進行處理。
二、獲權對價
從付出與回報的角度看，送股、擴股、縮股均可視作為獲取流通權而支付的對價。作為非流通股股東，其剩余股份獲得流通權后可以以市價在股票二級公開市場減持。即使無減持預期，在以股份作抵押進行貸款時，股份價值增值也可得到體現，股東的價值可以更準確地衡量，因此對這項權利應予以確認。在備查賬簿中登記股份的變動，在每個會計期末采取成本與市價孰低法進行調整。
三一重工非流通股股東A對股權登記日登記在冊的流通股股東每10股送3.5股加8元現金，共計付出2100萬股股票及4800萬元現金。付出股份及現金后，每股賬面價值可能會高于被投資企業每股凈資產。
A公司會計處理：
(一)若因被投資企業公開上市等引起股本溢價而記入資本公積(股權投資準備)科目的余額大于或等于支付的對價，以支付的對價為限沖減資本公積：
借：資本公積—股權投資準備 21474
貸：長期股權投資—三一重工(三級科目略) 16674
貸：銀行存款 4800
注：①部分處置長期股權投資，按該項投資的平均總成本確定其處置部分的成本，同時按比例相應結轉長期股權投資明細科目。
②處理后，該項股權投資每股賬面價值仍等于被投資公司每股凈資產，在以后的每個會計期末按成本與市價孰低法進行處理。
③在備查賬簿中登記減少的股份數。
(二)若因被投資企業公開上市等引起股本溢價而記入資本公積(股權投資準備)科目的余額小于支付的對價，先沖減資本公積，不足沖減部分再記入股權投資差額，分一定期限攤銷。
1.改革時：
借：長期股權投資—三一重工(股權投資差額)
21474
借：資本公積—股權投資準備
貸：長期股權投資—三一重工(三級科目略) 16674
貸：銀行存款 4800
2.分N年攤銷：
借：投資收益—股權投資差額攤銷 ×××
貸：長期股權投資—三一重工(股權投資差額) ×××
3.在每個會計期末，采用成本與市價孰低法進行核算并需計提長期股權投資減值準備時，若長期股權投資的賬面價值與其可收回金額的差額，小于或等于尚未攤銷完畢的股權投資差額，應按長期股權投資的賬面價值與其可收回金額的差額作如下會計處理：
借：投資收益—股權投資差額攤銷 ×××
貸：長期股權投資—三一重工(股權投資差額) ×××
4.若長期股權投資的賬面價值與其可收回金額的差額，大于尚未攤銷完畢的股權投資差額，應先將尚未攤銷股權投資差額的余額全部攤銷，作處理如下：
借：投資收益—股權投資差額攤銷 ×××
貸：長期股權投資—三一重工(股權投資差額) ×××
同時按長期股權投資的賬面價值與其可收回金額的差額大于尚未攤銷完畢的股權投資差額的部分：
借：投資收益—計提的長期股權投資準備 ×××
貸：長期股權投資—三一重工(長期投資減值準備) ×××
注：①部分處置長期股權投資，按該項投資的平均總成本確定其處置部分的成本，同時按比例相應結轉長期股權投資明細科目。
②在備查賬簿中登記減少的股份數；
③改革后，在股權投資差額攤銷完畢之前該項股權投資每股賬面價值將高于被投資公司每股凈資產；
④此方法對后續每個會計期損益的影響有：差額分期攤銷影響攤銷期損益；會計期末采用成本與市價孰低法進行賬務處理時，可能影響損益；
⑤在差額攤銷完畢之前處置該投資時，對損益影響也將得到體現。
三、思路評價
比較上述兩種思路，當資本公積(被投資企業股本溢價引起的股權投資準備項目)余額大于或等于支付的對價時，處理建議及影響是相同的，均以支付對價為限沖減資本公積。
當資本公積(被投資企業股本溢價引起的股權投資準備項目)余額小于支付的對價時，思路一“無償贈與或以零收益部分處置長期投資”的賬面表現為影響當期損益，其出發點為非流通股股東預計長期不減持，同時解決股權分置不能給其帶來任何好處，進行改革僅僅是為了解決歷史遺留問題，則支付的對價視為無償贈與或以零收益部分處置長期投資；思路二“獲權對價”則對損益的影響期延后，其出發點為通過解決股權分置、支付對價，而得到流通權，對這部分權利要予以確認，確認后表現為每股投資的賬面價值增加。
筆者認為，第二種思路“獲權對價”更符合大部分企業的實際。非流通股股東的剩余股份獲得流通權，可隨時在股票二級市場以市價套現；即使在預計不減持的情況下，以市值計算的財產和信用水平有較大提升，可以取得更多的信用支持。
（作者單位：東方證券股份有限公司投資銀行業務總部）
