為促進國有大中型企業管理與國際接軌，提升其競爭能力， 2007年以來，若干家中央和地方國有特大型企業攜其下屬公司整體上市。上述國企在上市之前均進行了公司制改造，但一級公司因直接面對證券市場和政府監管，法人治理結構、尤其是董事會的建設和運作，就其規范和有效性而言，遠遠好于二級及以下公司（以下簡稱子企業）。幾年來實踐證明，僅一級公司規范運作，子企業不按公司制運轉，很難實現上市公司整體持續健康發展，甚至會給上市公司帶來較大風險。本文擬就上市公司子企業所處治理環境和存在的主要問題，淺析加強和改進子企業董事會建設的必要性，進而提出加強和改進工作的見解。
一、上市公司子企業所處的治理環境及存在的主要問題
公司整體上市后，治理要求比原來更為嚴格。母子公司一體化促使各子公司必須適應新的管理體系，一系列變化直接影響著子公司的運行發展，也必然引起經營和管理理念上的深刻變革。
從公司治理環境看，《公司法》對于有限責任公司的內部監督機制給予了較靈活的空間，董事會的職權也相當廣泛，但實際效果卻難如預期。盡管規定董事會代表股東行使監督職能；盡管通過董事會的集體決策，可以有效利用共同智慧，董事會的集體決策也較個人具有優勢，可以作出更可靠的判斷，但《公司法》所規定的董事會制度的執行，與現行的制度體制和市場運作仍然有著明顯的不融合性，董事會的制約職能還不能全部履行，加之監事會的財務監督、合法性監督的職能保障不夠明確，無法扮演真正的監督角色。公司治理遠不能達到制度設計初衷，形似而神不似，董事會一些職能形同虛設，決策效率降低，由主要領導人先決策、再后補董事會程序的形式主義等現象頻繁出現，使人無法看到董事會職能的真正發揮，公司治理遭到疑議。
基于治理環境的影響，母公司整體上市成為國際化、公眾化公司后，子企業明顯存在著諸多不適應。
一是子企業領導者和各級管理人員對企業整體上市，對董事會的職能定位和其在法人治理結構運作中作用認識不夠準確，還習慣地認為是領導班子對上級負責，而不是經理層對董事會負責，董事會對股東和公眾負責。
二是母子公司之間的管理，仍習慣于上級通知下級執行，而不是以資產為紐帶，以《章程》為基本依據進行管理。
三是子企業內部，董事會、經理層之間的事權劃分不夠明確和細化，委托代理權限不夠清晰，還不能做到各負其責，各司其職，影響董事會和公司治理的運作效果。
四是《公司法》明確規定了“董事會對股東負責、經理對董事會負責”，多數企業的《章程》規定董事長是法定代表人，但由于實際操作中，經理幾乎是企業一切事務的執行者，董事長的法賦權力難抵情感和習慣，董事會、董事長與經理層難免互為牽絆，在經理人選由股東提名、尚未由董事會按照市場化機制聘任和解聘的現實情況下，經理直接對股東負責，致使公司治理難以實現規范運作。
二、加強和改進上市公司子企業董事會建設的必要性
1.加強和改進董事會建設是整體上市的必然要求。上市公司子企業多數成立于上世紀中葉、并在世紀之交的前后幾年進行了公司制改造。盡管已經改制，但管理仍帶有很強的全民企業色彩。而上市后，一要同樣面對政府監管和國內外證券市場、媒體監督；二要按照有關規定，其重大投資、重要合同、重大經營結果等重要信息，由上市公司及時公開披露。子企業的重大經營收益、尤其是重大經營失誤，均有可能引起上市公司股票價格的異常波動。對于子企業的這些重要經營信息的準確掌控和及時披露的責任，法律規定由其董事會負責。所以，整體上市之后的新形勢，要求子企業必須加強和改進董事會建設。
2.加強和改進董事會建設，是加強企業基礎性管理和運行機制建設的重要內容。《公司法》第四十七條明確規定“董事會對股東會負責”。主要職權包括：向股東（會）報告工作，執行股東（會）決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制定股東（會）決議的重大事項方案，決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員的聘任和解聘；公司章程規定的其它職權（上市公司為了控制其子企業，多數在此增加了很多職權）。上述職權都是公司治理的最根本職權，是公司基礎管理和運行機制建設的重要內容。董事會要真正做到對股東負責，要行使好上述職權，就必須加強和改進自身建設，以現代企業的管理理念指導工作。
3.加強和改進董事會建設，是控制公司經營管理風險的需要。為指導企業開展全面風險管理工作，增強企業競爭力，國務院國資委于2006年印發了《中央企業全面風險管理指引》，并在《指引》中明確“董事會就全面風險管理工作的有效性對股東（大會）負責”，同時明確了董事會在全面風險管理的十項職責。國資委把企業風險控制的責任定位于董事會，符合法律法規要求，也被實踐所充分證明。只有加強董事會建設和規范運作，防范和控制住企業經營的重要風險，才能保證公司健康發展，反之，則難以預測。有關公司因波蘭公路A2項目、沙特輕軌項目發生的重大經營風險，給企業造成災難性損失的教訓，從反面印證了子企業也必須加強和改進董事會建設。
4.實現公司可持續發展，必須加強和改進董事會建設。《公司法》明確規定了公司治理結構的基本構架，實現法人治理結構各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡，既是制度設計初衷，也是謀求公司可持續發展的內在需求。董事會連接著企業所有者和經營者利益，在公司治理結構中發揮著核心作用，肩負著制定和保證公司戰略目標實現和對經營有效決策的重任；也擔負著協調好與股東、監事會、經理層和黨組織、職代會、工會之間關系的責任。董事會能否充分發揮作用，很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著公司發展方向和經營業績，加強和改進董事會建設，保證董事會規范有效、科學決策，公司才有可能實現持續發展。
三、加強和改進子企業董事會建設的幾項重要工作
加強和改進子企業董事會建設，內容豐富，工作繁多，主要應從以下幾個方面做好工作。
1.理順觀念，準確認識董事會的職能定位和作用。《公司法》的規定與全民所有制企業經理直接對上級負責有著明顯區別。簡言之，公司的經理層只對董事會負責，而不是直接對股東（會）負責。董事會與經理層的關系是，董事會決定做什么事情，經理層決定事情怎么做；經理層在執行董事會決定的過程中，董事會要監督、要控制，而且還要進行評估，即使在一人公司條件下，也應如此。這種觀念要通過學習、培訓從理論層面植入到所有人的自然思維之中。另外，董事會并非“挑剔者”把目光盯在挑毛病上，董事會也不能是“橡皮圖章”而成為經營班子的附庸；從真正的公司治理結構看，董事會與經理層的目標一致，董事會與經理層之間是基于共同使命追求的共生共贏關系，要在有效溝通和互動中真誠合作。這樣的觀念不僅要讓董事會成員清醒地知悉，更要讓治理結構的其他成員和各級管理人員達成一致的共識。有了一致的認識、統一的理念，加強和改進董事會工作的思想基礎才會堅實。
2.健全制度、逐步完善治理機制。首先，上市公司對子企業須依法管理，依法制定科學合理的子公司章程，同時，指導子企業制定好董事會議事規則等一系列治理制度。子企業章程和議事規則如同子公司的憲法，上市公司和子企業都應嚴格遵守，不應束之高閣，也不應朝令夕改。其次，公司本身應當擬訂經理層工作規則以及各項基本管理制度，做到既符合法律法規的要求，又符合公司發展實際；既相對穩定，也與時俱進不斷健全和完善。這些制度須經董事會審議批準方可實施，不能由其它機構隨意制定執行。第三，董事會自身應隨工作實踐的深入，不斷適應規范的公司治理對制度保障作用的更高要求，健全董事會會議召開前調查研究、董事會決議執行跟蹤評價等制度，進一步強化“按流程辦事、按規范履職”意識，保證決策科學、執行有效；建立對子公司董事會和董事的考核評價和履職失誤追究、對高管人員的業績考核和薪酬管理制度，進而逐步將激勵約束、業績考核評價納入企業負責人業績考核體系，發揮董事會約束機制的應有作用。
在傳統管理的習慣中推行公司治理，易出現政出多門、似是而非等問題。如：上一級公司下發與下一級公司章程不一致的文件，甚至某個部門也下發與子公司章程不一致的通知、批復上報的請示等等，二級公司對三級公司的管理更是如此。這種要求與規定不一致，常導致企業管理不知所措。為此，在健全和完善制度的同時，還要監督檢查制度的執行，保證運作效率和質量。
3.注重實效，增強董事會履職效果。加強和改進董事會建設，既要保證董事會工作的合法性，更要注重董事會工作的有效性。股東把企業的經營管理委托給董事會，董事會必須立足把企業的經營管理搞好，完成股東批準的經營指標，實現股東期望的回報。
作為企業決策機構，董事會應進一步完善履職路徑和方法，在企業的戰略方向把握、重大事項決策、重點工作推進、風險防范和內部管理提升等方面發揮作用。一是搞好對內外部環境因素的研究和分析，指導制訂貼近公司實際、符合公司發展需求的戰略規劃，并時刻關注戰略規劃的實施與推進。二是推動建立一套深入公司各個層面、各業務流程的風險管控體系，使董事會防控風險的職能在公司內部有良好的制度基礎。三是站在促進公司發展的高度，積極支持經理層工作。要將工作視角延伸到公司的各個重要經營層面，做到了解經營狀況、洞悉公司風險、掌控總體局面；必要時深入了解并指導幫助經理層和業務部門解決存在的問題，實現股東、公司和員工期望的目標。
4.強化外派董事監事工作，改進董事會建設。目前，多數上市公司對所屬子企業實行外派董事監事制度，由于外派人員一般在多個公司任職，導致其工作時間和從業精力不足，對任職公司的經營管理情況掌握的不深、不細，工作表面化、程序性成份較多。需要進一步加大外派人員隊伍建設，研究實行執業化管理，增加外派人員數量，更好地避免內部人控制；減少其任職公司個數，創造條件，使之能抽出更多精力幫助指導任職公司的經營管理。同時，強化經營管理情況報告工作，要求任職公司向外部董事監事及時提供真實、完整的經營管理信息，以使其掌握公司運行情況，提出必要意見和建議，改進企業管理。
5.明晰授權，實現公司治理順暢有效。目前，國有控股整體上市的公司多是三級，即上市母公司、二級公司、三級公司等。在新體制下，按照傳統的上下級關系來管理下級企業存在法律風險，管理過程也極不順暢。而聯系母子公司之間的基礎性文件主要是子公司章程，該章程是母公司對子公司治理結構層面唯一經備案的法律性授權文件，母子公司均應按其規定行事。其次，應明確董事會、經理層之間的事權劃分、清晰委托代理權限。避免公司上報股東審批事項時，在上一級公司內部不知該由董事會還是經理層研究審批，導致或董事會不作為或經理層越權。為明確管理職權，子公司董事會應依據現有章程規定，按照重要性原則，分別列出有關事項的授權范圍和額度，分別以決議形式明確授權給董事長、總經理辦公會、總經理或高管人員。如此管理，才可以理順管理權限和程序，明確管理責任，便于責任追溯，實現公司與股東順暢溝通，提高管理效率。
6.加強監督考核，促進董事會建設。任何一項工作沒有監督檢查和考核評價，制度就可能成為一紙空文束之高閣，管理失效在所難免，董事會工作也是如此。開展監督考核可從以下幾個方面開展。一是充分發揮監事會的作用，由監事會對董事會和經理層是否依法履職進行檢查，監事可以通過列席董事會會議、經理辦公會，掌握其是否規范運作，可通過定期檢查了解董事會、經理層是否做到各司其職；二是上一級公司董事會工作系統對下一級開展檢查和考核評價，肯定好的作法，提出改進建議，定期公布檢查考核結果，并與股東對董事會成員的考核及薪酬掛鉤；三是本級董事會辦事機構及時提醒董事長和經理，哪些事項應當由什么機構決策和執行，促進董事會、經理層的管理工作依法合規。
總之，公司治理是一個常議常新的話題，迄今為止，尚未出現一種公認的（或被證實的）最有效率的公司治理架構。加強和改進上市公司子企業董事會建設，是一項創新性、漸進性工作。做好此項工作，需要上市公司和子企業領導的重視，需要子企業監事會和經理層以及各級管理人員的支持，更需要董事會成員和日常工作機構不斷研究探索。公司治理任重道遠，如何使董事會工作適應現有的工作環境并能夠不斷融合和發揮出積極作用，需要我們為之付出不懈努力。
