
長期以來,我國會計師事務所(以下簡稱“事務所”)跨地區執業的情況復雜,特別是一些中小事務所跨地區執業的情況堪為混亂,不僅嚴重影響了注冊會計師(以下簡稱“CPA”)的職業形象和職業信譽,而且很大程度上嚴重攪亂了異地CPA正常的執業秩序,又由于我國對事務所跨地區執業方面的規范性管理文件甚少,這在很大程度上也嚴重削弱了對事務所跨地區執業的規范管理和有效監督。為此,筆者對事務所跨地區執業的情況進行了專題調查,并從存在問題及應對措施兩方面分析如下。
一、事務所跨地區執業存在的問題
我國注冊會計師行業僅對會計師事務所從事證券、期貨相關業務(以下簡稱“證券業務”)實施了特種資格許可,因此,筆者在事務所跨地區執業存在的問題上,按是否具有證券資格將事務所分為兩類:
(一)具有證券資格的事務所
盡管我國證券資格事務所跨地區執業的總體情況較為規范、有序、自律,競爭的激烈程度也不太大,但少數事務所還存在一些需要規范或完善的問題,主要存在以下五種情形:
1.過于節省跨地區執業的成本。由于跨地區執業要多花費路費成本和時間成本,相對于本地執業的成本要高。事務所在人力資源和審計時間的安排上往往過于節省,不僅嚴重影響到審計工作的正常和有序開展,而且也使得執業質量得不到應有保證。
2.現場人員總體業務水平不高。跨地區執業的現場審計人員多數都是助理人員,一般只能應付項目經理(或項目合伙人)計劃好的審計程序,能夠獨當一面或能夠擔當起以老帶新任務的業務人員甚少。一些項目經理(或項目合伙人)常常因同時負責不同地區的審計項目,只能在幾個項目之間來回奔波,不僅不能很好地起到項目經理(或項目合伙人)應有的協調和把關作用,而且也嚴重影響到對業務質量應有的控制。
3.對跨地區執業沒有必要的程序規范和質量控制。許多事務所未能建立健全對跨地區執業在業務接洽、項目執行、問題溝通及質量控制方面必要的規范和控制,同時,由于跨地區的業務項目路途遠、戰線長、任務重、時間緊,不便于與委托審計單位及事務所本部的正常溝通和協調,許多業務項目的質量控制往往不能規范和到位,形式主義較為嚴重。
4.遷就委托方、屈于行政干預。一些項目經理(或項目合伙人)在審計過程中往往遷就委托審計單位,或屈于當地政府部門行政干預的壓力,對審計中發現的問題要么睜一只眼閉一只眼,要么幫助企業出謀劃策掩蓋事實甚至弄虛作假。
5.不正當手段招攬業務。極少數事務所還存在利用一些不正當手段招攬業務的行為,如壓價競爭、支付或變相支付回扣等。
(二)不具有證券資格的事務所
不具有證券資格的事務所大多數為中小事務所,中小所在執業資格、生存環境、業務拓展、收入高低、專業能力等多方面與證券資格的事務所存在很大差距,生存壓力迫使中小所跨地區拓展業務的愿望更加強烈、方法更加多樣、手段更加“高超”,這使得中小所在跨地區執業中出現更多違反職業道德和執業規范的情況。盡管多數中小所也同樣存在證券資格事務所跨地區執業中存在的五大問題,但中小所存在這些問題的嚴重程度要遠大于證券資格的事務所,此外,中小所還存在其他一些更為嚴重和復雜的問題,主要存在以下八種情形:
1.惡意壓價競爭爭搶業務。一是一些中小所會采取壓價競爭的方法,將外地事務所的正常客戶以更為低廉的收費爭取為自己的客戶;二是在公開招投標的許多業務項目中,不是比信譽、比質量、比技能,而是比誰報價低,由于絕大多數招投標都是以價低者中標,這就促使一些事務所總是低報價,有的中小所甚至低于執業成本報價。
2.采取各種手段招攬業務。中小所招攬業務常見的手段有三:一是明確規定不管是本所人員還是外部人員,只要介紹了業務,都給予一定比例的回扣或傭金;二是僅發放員工少量的基本工資,獎金與接洽的業務收入掛鉤;三是采取變相支付回扣或傭金的方式,如贈送購物卡、禮品,或以業務培訓班的名義組織客戶旅游等方式招攬業務。
3.出賣審計意見拉攏業務。一些企業委托審計項目存在的問題或風險已被本地事務所知曉,在本地事務所不愿也不敢出具審計報告的情況下,一些外地事務所往往出于拓展業務的迫切而“明知山有虎偏向虎山行”,承接業務并按照委托方對審計意見的要求出具審計報告。
4.對外地執行的業務不進行業務報備,逃避監管。相當多的中小所不將在外地招攬的業務列入本所業務報告發文簿,也不向主管注協進行業務報備,造成事務所注冊地和業務執行地兩地的注協都無法知曉并監管到相關業務。這不僅是一些事務所敢于在異地出賣審計意見或惡意壓價招攬業務的主要原因,而且也是滋生虛假審計報告的重要根源之一。
5.出賣蓋好章簽好字的空白業務報告給外地“黃牛”。一些事務所為了創收,竟然將蓋好本事務所公章、簽好CPA名字的空白業務報告賣給外地“黃牛”。
6.招聘異地CPA招攬并承辦業務。一些事務所以拓展業務為名,在異地招聘CPA,并將其注冊關系轉入本所,為事務所招攬并承辦業務,出具本事務所的業務報告,事務所與該CPA僅是進行業務收入分成。但實際上,這些CPA從不到事務所上班,也從未在注冊地執業,僅是以相關事務所的名義在其居住地長期招攬并承辦業務,然而,也有一些CPA堂而皇之地對外宣稱是有關事務所的分所、辦事處、業務分部或項目組等(一般不敢掛牌),但實際上都是其籠絡人心、招攬業務的幌子。從出具業務報告后的情況來看,是該事務所的CPA跨地區執業,但實際上這種情況下出具的業務報告往往都未經質量復核,或僅是進行形式上的復核,同時,事務所對此類業務報告往往也不納入發文登記,更不會將這些業務向注協報備,從而使得事務所注冊地和該CPA居住地兩頭的注協都管不著,由此形成了監管漏洞。
7.利用異地的會計咨詢公司等類似機構承接、承辦業務。在一些小報上,經常會看到一些會計咨詢公司等類似機構低價代辦審計、驗資業務的廣告,這往往是會計咨詢公司等與異地的事務所達成了協議,會計咨詢公司等為事務所招攬、承辦業務,雙方實行收入分成。報告出具后,從表面上看是相關事務所的CPA跨地區執業,而實際上,相關事務所根本沒有派人在會計咨詢公司所在地執業,其本質屬于相關事務所允許他人以自己的名義執業,嚴重違反《注冊會計師法》的行為。
8.異地執行業務“偷工減料”。一些事務所往往會因受其本地的總公司、母公司委托至外地的分公司、子公司執行審計業務,但是,由于跨地區執業要多花費路費成本和時間成本,事務所往往采取各種手法“偷工減料”以節約成本。如對有眾多分公司、子公司在外地的審計項目,往往僅是在抽查很少的分公司、子公司,很少能夠全面、認真地履行審計程序,更談不上對業務項目的質量控制。
二、事務所跨地區執業存在問題的對策
針對上述問題,各級注協必須采取強有力的綜合治理措施,多管齊下,多方共同努力,才能起到應有的成效。筆者認為,應該從以下四大方面著手:
(一)盡快從法律層面明確對跨地區執業的定義、情形及違規處罰
現行《注冊會計師法》系1993年出臺,已在多方面不能適應我國CPA行業發展的需要,CPA跨地區執業就是典型的一方面,如現行《注冊會計師法》及現行行業管理規范僅是規定了CPA可以跨地區執業,但沒有明確對CPA跨地區執業的定義和具體情形,也沒有對跨地區執業過程中出現違法違規問題如何進行處理處罰的規定,再加上對事務所跨地區執業缺乏必要的規范和監管手段,從而為一些事務所以各種名義或手段跨地區執業提供了方便和借口,不僅在很大程度上造成事務所跨地區執業的混亂局面,而且也使得事務所跨地區執業出現了各種各樣的違法違規問題,更是使得存在的各種問題得不到及時有效的監督和處理。所以,當務之急不僅要從法律法規層面明確事務所跨地區執業的定義、情形及規范要求,而且還要盡快明確對事務所跨地區執業的監管及違法違規如何進行處理處罰的措施。這就要求有關部門加快修訂出臺《注冊會計師法》,明確對CPA跨地區執業的定義及監管等要求,同時出臺《注冊會計師法》的實施細則,在細則中明確CPA跨地區執業的具體情形及違反相關規定的具體處理處罰辦法。筆者認為,有了相關明確的法律法規,一定會對事務所跨地區執業中存在的問題有明確的辨別依據、判斷標準及處理處罰依據。
(二)注協應對跨地區執業的行為進行規范和指導
究竟哪些情形屬于違規、違法的跨地區執業行為?究竟什么樣的跨地區執業行為符合行業執業規范?由于新修訂的《注冊會計師法》遲遲未能出臺,筆者認為,一方面,在新修訂的《注冊會計師法》出臺之前,中國注冊會計師協會(以下簡稱“中注協”)不僅應該盡快明確跨地區執業可以采取或不可以采取的情形,而且應該盡快明確跨地區執業究竟應該遵守現有的哪些行業執業規范;另一方面,各級注協不僅要從根本上對事務所跨地區執業的情況進行清理整頓,而且要加強日常對事務所跨地區執業規范運作的指導、管理和監督;再一方面,如果新修訂的《注冊會計師法》及其實施細則能夠出臺,則各地注協應該抓住宣傳新《注冊會計師法》的契機,以新《注冊會計師法》中事務所跨地區執業的法律條文為依據,不僅要在全行業大力宣傳和普及事務所跨地區執業方面的法律知識,而且要對事務所如何合規、合法及規范跨地區執業進行必要的指導,并在新修訂的《注冊會計師法》出臺后的一定時期,如一周年時,對事務所跨地區執業在遵守《注冊會計師法》及相關行業規范方面的情況進行一次全面檢查和整頓,針對檢查中發現的問題,不僅要進一步修改和完善對事務所跨地區執業方面的行業規范,而且還要有針對性地改進對事務所跨地區執業的指導、管理和監督,同時處理處罰一批出現違法違規問題的事務所,努力促進事務所跨地區執業的規范有序。
(三)事務所自身建立健全跨地區執業的規范要求
事務所跨地區執業之所以容易造成混亂,很大程度上就是因為許多事務所內部沒有規范明確的跨地區執業的控制制度,所以,各級注協應該督促事務所建立、健全并落實跨地區執業的規范要求,主要應做好三方面的工作:
一是督促事務所建立、健全跨地區執業的內控制度。各級注協應該督促事務所結合自身對業務開展和內部質量控制的需要和特點,在遵守相關法律法規、職業道德及執業準則的框架下,制定適合自身業務特點的跨地區執業的執業流程及質量控制制度,或事務所最起碼應該在已制定的執業流程及質量控制制度中,有明確的對跨地區執業相關內容的全面體現和規范要求。注協必須確保各事務所在制定的對執業風險的防范體系中,完整體現對跨地區執業方面的規范要求。
二是事務所本身要確保跨地區執業的內控制度落實到位。各事務所不僅要確保將本所跨地區執業的規范要求以必要的方式傳達至每一位業務人員,而且要確保業務人員能夠深刻理解、熟知并能認真執行。同時,事務所還應該以定期或不定期的方式對各業務部門、項目組及分支機構跨地區執業的情況進行必要的檢查,必須做到五大確保:確保本所及各分支機構跨地區執業的業務接洽合規、合法;確保跨地區執業遵守職業道德和執業規范;確保跨地區執業的執業質量;確保將職業風險降低至能夠接受的最低水平;確保將跨地區執業的業務項目列入事務所正常的發文登記和業務報備。
三是注協要及時掌握相關信息,規范管理。一方面,各地注協一定要加強日常對事務所跨地區執業方面各種信息的了解和掌握,特別是對一些涉嫌違法違規的跨地區執業行為,注協一定要有及時、充分的了解和清醒的認識,以便在出現相關問題時能夠正確判斷、規范管理、及時處理。另一方面,各級注協要加大對事務所跨地區執業在職業道德、執業流程及質量控制制度的制定、完善及落實方面的檢查,要將這種檢查正常化、制度化,確保相關制度能夠正常有效運行。
(四)規范管理、完善措施、加強監管、嚴厲打擊跨地區執業的違法違規行為
由于中小所跨地區執業的情況卻不容樂觀,所以,各地注協在引導、規范證券資格事務所跨地區執業的同時,要把主要精力和整治重點放在對中小所跨地區執業規范的問題上,務必加強對中小所跨地區執業行為的管理和監督。筆者認為各地注協可以從以下五大方面進行考慮:
1.督促事務所完善跨地區執業的內部控制制度,加強日常規范管理,為規范和監管跨地區執業打好基礎。筆者認為應該抓好以下四點:(1)應該按照本文第二部分第(三)小條提及的三個方面督促各事務所建立健全跨地區執業的內部控制制度,為事務所跨地區執業的規范運作打下良好基礎;(2)及時了解事務所跨地區執業中存在的情況或問題,加強對事務所跨地區執業的日常管理和規范引導;(3)重視和加強業務報備工作,注協務必要求事務所特別是中小所按照規定的內容、質量及時間要求進行業務報備;(4)嚴格檢查事務所是否存在不按規定進行業務報備的情形,不僅要嚴肅處理未按規定報備的行為,而且還要嚴格檢查未報備業務的執業質量,對存在執業質量問題的,再行加大處理處罰力度。
2.考慮并制定一些必要的管理和控制措施。筆者認為,對于跨地區執業最有效的控制辦法是:以省一級注協為依托,建立對事務所業務報告網絡實時查詢系統,任何委托事務所審計的客戶,只要登陸中注協指定的各地方注協的官方網站,就可以讓客戶隨時隨地查詢到相關事務所出具業務報告的主要情況及報告真偽,以有效打擊各種虛假業務報告,同時,該辦法也順應了中注協加強行業信息化建設的總體目標。然而,盡管這種查詢方法對防范虛假業務報告很有作用,但對每一家事務所而言還有一個克服困難、轉變觀念和養成習慣的問題。各事務所在完成各類業務項目(包括各類審計、驗資等)出具業務報告前,必須到所在地省一級注協(以下簡稱“省注協”)申領業務報告的發文號,同時,為了便于客戶查詢相關信息,事務所還應向省注協就業務報告的相關內容作必要的實時報備(根據業務報備制度規定應該報備的內容),省注協在辦理完核發發文號和報備登記手續后,應即時按規定將有關內容上網公布,以方便在相關業務報告很快流入社會后報告使用人能夠即時查詢認證報告的真偽。但是,考慮到各事務所全部至所在地的省注協辦理相關手續可能很困難,而且全部集中省注協辦理工作量過大,所以,我們認為,設立了地級市注協的省,可以在各地級市注協辦理申領業務報告發文號的手續,但必須由各省注協授權一個專門的網絡入口及版面辦理。而對于沒有成立地級市注協的省級注協,可以在各地級市財政部門的會計科(處)或規定的機構代為辦理,如可委托各地財政部門正常設置的行政審批或財會人員培訓中心等機構的窗口辦理。
3.發動社會力量監督事務所跨地區執業中存在的違法違規行為。有兩方面:一是各級注協要大力向全社會宣傳CPA的基本執業規范,特別是要讓全社會知曉、了解事務所跨地區執業的基本要求和規范內容;二是各地注協要設立對事務所違法違規問題的投訴舉報電話、電子郵箱及投訴信箱等,歡迎社會各界(包括事務所同行)對事務所跨地區執業的情況進行監督,要鼓勵本地事務所注意收集并舉報外地事務所在本地執業不能遵守職業道德和執業規范,特別是采取各種形式非法設點、惡意競爭的情況,并及時與外地事務所所在地的注協取得聯系,以便查證、督促外地事務所及時糾正相關問題。
筆者認為,同行監督是最有效的方法:一是因為當地事務所同行很容易接觸到外地事務所在本地出具的各類業務報告;二是當地事務所很容易通過與當地被審計單位會計人員的溝通和交流,了解到外地事務所在當地執業的實際情況,如外地事務所在本地執業的人員數、時間安排、收費標準及是否認真執行了審計準則等,所以,當地事務所在許多情況下很容易根據了解到的信息,判斷出外地事務所是否屬于非法跨地區執業,是否存在惡意競爭,是否不顧職業道德和執業準則等問題。
4.注協系統務必加強對事務所跨地區執業的監督檢查。主要注意四大問題:一是各地注協一定要研究如何才能突破目前監管檢查制度框架的束縛,充分考慮如何才能發現并檢查到事務所在跨地區執業中存在的各種違法違規問題,特別是要加強對各種不進行業務報備,隱瞞跨地區執業情況的監督檢查,我們認為,要能做好這一點,財政部門必須考慮給予注協必要的行政執法權,或采取另外增加一個行政機構名稱的方法(如“CPA管理中心”),以方便監管檢查;二是各地注協應要求本地事務所充分關注外地事務所進入本地執業的情況,特別是要求本地事務所充分關注并舉報外地事務所違法違規及嚴重違反職業道德和執業規范的情況;三是跨地區執業事務所的注冊地和執業地兩地的注協要加強合作,要樹立全國一盤棋的思想,消除地方保護主義,要充分認識到整治好事務所跨地區執業是各地注協共同的責任,所以,各地注協務必共同做好對事務所跨地區執業情況的監督檢查;四是如果為了查證事務所跨地區執業中存在的一些重大問題,必要時還應該考慮請執業地的相關職能部門給予必要的配合,如工商、稅務、財政、銀行等。該問題實際上涉及到注協自身的職能、權限和級別不協調的問題,所以,我們認為,財政部門不僅要考慮到注協的自律職能、權限和級別不能滿足行業監管需要的問題,而且還要充分認識到財政監督不能顧及對事務所的行政監督問題,同時還要解決好對事務所不能多頭監管的問題。
5.對檢查中發現的事務所在跨地區執業中存在的嚴重問題,注協一定要依據相關規定嚴肅處理,絕不姑息。主要有四種情形:
一是如果注協通過各種渠道一旦發現并查證事務所以跨地區執業為名,實際上行惡性競爭之實的行為,如采取惡意壓價競爭(最根本的判斷標準是低于執業成本)或以高回扣等不正當手段拉攏業務的,一定要嚴格檢查相關業務的執業質量。我們認為,如果一家事務所長期存在低收費,為了不至于發生虧損,其對低收費的大多數業務項目一定是低投入、低成本,而相關業務項目就一定會是低質量,同時也一定會是高風險,所以,注協一旦查實事務所存在這種“四低一高”的問題,務必對存在問題的事務所和CPA進行嚴肅處理,必要時移交財政部門給予行政處罰。
二是如果發現事務所跨地區執業沒有按規定進行業務報備,不僅要按照業務報備的相關規定嚴肅處理,而且還要嚴格檢查沒有按規定報備的相關業務項目的執業質量,發現質量問題一并嚴肅處理。
三是如果發現事務所或CPA允許他人以自己的名義執業,或出賣事務所蓋好公章、簽好主任會計師和CPA姓名的空白業務報告,則應對相關事務所及主任會計師和CPA給以最嚴厲的處罰,情節惡劣且鐵證如山時,應提交財政部門依法撤銷其執業資格,觸犯刑法的,移交相關司法部門依法處理。
四是對于查證的事務所跨地區執業違法違規問題,相關事務所的主任會計師無論如何都應負有領導責任,是第一責任人。所以,筆者認為,只要查證事務所存在違法違規、違反職業道德及執業準則跨地區執業的問題,如果情節嚴重,造成了不良影響,不管有沒有查明事務所的主任會計師是否參與其中,都必須追究其第一責任人的責任,以督促并警示主任會計師嚴格對本所跨地區執業的規范管理。事務所的主管注協除了應該考慮對相關主任會計師給予必要的自律懲戒外,如果存在的問題還嚴重違反了相關法律法規(如新修訂的《注冊會計師法》相關規定的話),則還應該將問題移交給財政部門,由財政部門依法追究相關主任會計師的行政責任。