摘要：隨著現代企業制度的逐漸發展，內部審計在上市公司中的作用日益突出。本文對內部審計組織架構不同設置模式進行分析，重點分析了符合完善公司治理結構要求的隸屬于董事會的內部審計組織架構。
關鍵詞：內部審計 上市公司 組織架構
內部審計是一個組織內部所建立的獨立的評價功能，它檢查并評價組織的活動，且以之作為對組織提供的一項勞務。內部審計的目標是幫助組織的成員更好的克盡其職守。為了這個目的，內部審計為他們提供了與所檢查的活動有關的分析、評價、建議、咨詢及信息。審計的目標包括了以合理的成本促進有效的控制。為了實現其職責，內部審計的范圍必須包括：檢查和評價組織系統中內部控制有效性充足與否，完成所指派任務的成果質量如何。在完成其職責的過程中，內部審計必須檢查內部控制制度，以確保在涉及上市公司目標的完成時，它能對董事會和管理當局提供合理保證。
一、上市公司內部審計組織架構模式的分析
由于我國企業內部審計制度建立較晚，在借鑒國外經驗方面也不盡一致，內部審計組織架構存在多種模式，根據內審機構隸屬關系的不同，可以大體分為四類，即隸屬于財會部門的內部審計模式、隸屬于總經理的內部審計模式、隸屬于監事會的內部審計模式和隸屬于董事會的內部審計模式。
（一）上市公司內部審計不同組織架構的優劣分析
1.隸屬于財會部門。在這種模式下，內審機構只是開展部分日常性的審計工作，不能直接為經營決策者服務，不能很好地實現審計的根本目的。這種內審組織架構的設置無論從層次、地位和獨立性來講，都是較差的。
2.隸屬于總經理。這種組織架構使內部審計更接近經營管理層，能直接為日常經營決策服務，隨時可以發揮內部審計作為一個管理過程的作用，在公司內部控制體系中更好地發揮監督、評價、咨詢、控制職能，有利于實現內部審計提高經營管理水平，提高經濟效益的目的；同時，也保持了審計的獨立性和較高的組織地位。然而，總經理領導的組織模式履行職責有其局限性，主要實行下審一級的管理體制，難以對公司總部財務和總經理的經濟責任進行監督和評價，還需要社會審計的幫助。
3.內審機構設在監事會。監事會是公司的監督機構，其職權主要是對董事、經理在執行公司職務時是否違反法律、法規和章程進行監督，對公司財務進行檢查。監事會關注內部審計作用的發揮，也期望從內部審計揭示的問題中作出其職權范圍內的判斷。但是由于監事會屬于公司高層制衡機制組成部分，不參與公司的日常經營管理，沒有經營管理權，而內部審計的主要任務是通過審計促進企業改善經營管理，提高經濟效益，因此，監事會領導的組織架構有利于對公司財務的檢查和對下屬單位管理人員的監控，但它不能直接服務于經營決策，也就難于實現通過內部審計，實現改善經營管理，提高經濟效益的目的。
4.隸屬于董事會。董事會是公司的經營決策機構，職責是執行股東大會的決議，決定公司的生產經營策略等重大事項以及任免總經理等。在這種組織架構下，內部審計能夠保持較高的獨立性、權威性和組織地位。同時，由于領導層次較少，地位超脫，相對獨立性最強。因此，這種組織架構應是上市公司內部審計組織架構的最佳選擇。但是，由于董事會實行集體討論決定制，凡事都通過董事會集體討論決定，這會影響內部審計的正常進行。
（二）內審機構隸屬于董事會的組織架構符合完善公司治理結構的要求
1.不同內部審計組織架構的效果比較。比較而言，內審機構設在董事會，對于內部審計作用的發揮最為有利。為了解決董事會實行集體討論決定制對內部審計作用發揮的影響，可在董事會下設審計委員會，審計委員會直接隸屬于董事會，對董事會負責并報告工作，這樣可以充分發揮審計委員會的作用，同時避免董事會工作機制對其的影響。
2.《薩班斯—奧克斯利法案》對審計委員會的要求。《薩班斯—奧克斯利法案》頒布之前，美國公司中的審計委員會大多沒有在公司的內部審計工作中發揮有效作用，其結果是公司治理結構混亂。《薩班斯—奧克斯利法案》對之前形同虛設的審計委員會重新加以規定，特別強調審計委員會的重要性，要求公司的審計委員會發揮更加積極的作用，要求所有的上市公司對其內部審計職能是否得到充分發揮出具有關的證明。
3.隸屬于董事會的審計委員會作用分析。隸屬于董事會的審計委員會的作用彌補了公司董事會、高級管理層和外部審計（會計事務所）“三位一體”治理結構的缺陷，強化了公司治理機制。
內部審計應該能夠保證所有者與經營者權力的制衡。公司治理的根本目的是保護股東權益，為了保證股東能夠獲得真實公允的信息，在董事會下設審計委員會來領導內部審計工作，使內部審計機構獨立地實施審計，保證了雙方信息、權力的制衡，有效防止了經營者舞弊行為。另一方面，中小股東以及利益相關方在不同程度上都參與了公司治理，在參與公司治理過程中依賴于真實、可靠的會計等信息，必須通過內部審計機構對企業內部會計控制實施有效監督，規范單位會計行為，保證會計資料真實、完整；保護單位資產的安全、完整；確保國家有關法律、法規和單位內部規章、制度的貫徹執行，從而使各方利益得到保障。正是審計委員會隸屬于董事會，使其作用得以強有力的發揮，使得內部審計這方面的作用得以充分發揮，使“三位一體”公司治理結構的缺陷得到有效控制。
二、隸屬于董事會的內部審計組織架構作用研究
上市公司一般統一由集團審計總監負責內部審計工作，設立專門的審計部門，各部門設有審計經理。高級經理負責向集團內部審計總監匯報，全面負責集團下屬公司內部審計工作；審計經理全面負責屬下各公司日常的內部審計工作，指導和培訓部門員工的工作；審計主管負責子公司日常的內部審計工作，指導和培訓屬下審計員的工作；審計員負責子公司日常的內部審計工作。
（一）上市公司審計委員會的特征
為了符合證券交易所的要求和薩班斯法案對在海外上市的公司要求，加強公司內部控制，上市公司一般都會設立審計委員會負責監督和指導公司內部審計工作。關于審計委員會，專門制定審計委員會章程，用以規定審計委員會的職權范圍及其如何實施職責。具體地說，審計委員會有以下特征：
1.審計委員會隸屬于董事會，是董事會的一個組成部分。
2.審計委員會至少由三名獨立董事、獨立非執行董事組成。對于參加審計委員會的獨立董事，有以下規定：（1）獨立董事必須由董事會確定、且與公司沒有物質利益聯系，不包括公司的合作伙伴、股東、公司或子公司的高級職員或雇員，或者任何董事會認為在審計委員會實施職責過程中能影響其獨立運作的個人。（2）如果獨立董事有以下情況，必須在以下情況結束三年后才能視為獨立：為公司雇員或公司主管直系親屬；（獨立董事或其直系親屬）每年從公司直接獲利一定比例（各公司的數額定性不同），但董事或者委員酬金、養老金以及以優先待遇形式獲得的補貼除外（條件是此類補貼必須不取決于持續服務）；（獨立董事或其直系親屬）在過去或現在曾以專業身份受雇于公司內部審計或外部審計；（獨立董事或其直系親屬）擔任其他公司主管，并且該公司的現任主管在同一公司賠償委員會工作；（3）如果董事會認為一個非獨立董事能為公司和股東的最大利益服務，則其能夠成為審計委員會成員，但董事會必須在下年度的委托申明中陳述理由。但是，公司現任主管、雇員不受此例外，不能進入審計委員會。
3.審計委員會的成員必須具備以下財務能力：（1）能夠閱讀、理解基本財務理論，大體掌握會計理論（包括公司資產負債表、收益表和現金流轉狀況）。（2）必須有基本的財務知識，或者在其受任后的一段合理時間范圍內必須掌握此類相關知識，因為這是公司董事在商業決策中所必須的。（3）在所有的審計委員會委員中，必須至少有一名成員具備會計或相關金融管理專業知識和從業經驗，具備必要的會計專業文憑、其他類似經驗以及個人豐富的經驗。
4.審計委員會成員由參加董事會年度組織會議的董事選舉產生。董事會專門為此建立相關體系，使之能夠鼓勵選舉有興趣和足夠時間、精力致力于董事職責和審計職責的成員。
5.除非由董事會全票選舉通過，否則審計委員會在獲得審計委員會成員多數票的基礎上指定。
（二）審計委員會的職責
審計委員會在公司的日常事務處理中，主要協助董事會完成監督和監察工作，概括起來，這些工作包括：
1.審核財務報告和其他公司提供給政府部門或公眾的相關財務信息。
2.審核與公司內部控制體系相關的財務、會計遵紀守法情況以及董事會和公司經營管理過程中所建立的道德規范。
3.大體審核公司審計、會計財務報告進度。
4.為了審核撥款受益情況所導致的沖突的可能性，在現行基礎上審核、認可所有相關部門的業務。
5.審核每個獨立審計員的獨立性、資格和表現；審核內部審計功能。
6.擬定相關部門要求的、在公司年度委托申明中所需的審計委員會報告。
（三）內部審計組織架構下內部審計工作的開展
從整體來說，在董事會下設的審計委員會，主要對總經理的責任履行情況進行監控。同時，為了更好地實施內部審計，在審計委員會下設審計部，審計部由審計、會計、法律、經營管理、計算機、工程等專業人員組成。開展內部控制系統審計、財務審計、經濟效益審計和風險評估等，其中財務審計是基礎，經濟效益審計是重點。
審計部受審計委員會領導，直接向審計委員會負責并報告工作，而審計委員會對審計部可以進行業務指導，必要時可給予特殊授權，使其對總經理層可進行監控、評價和服務等。審計部是整個上市公司內部審計體系的基礎和中堅力量，負責日常的內部審計工作。
（四）內部審計組織架構設置效果分析
在董事會下設審計委員會，在審計委員會下設審計部，尤其注重審計委員會作用發揮的內部審計組織架構，在完善公司治理結構方面可以發揮以下積極的作用：
1.可以避免由高級管理層直接聘請會計師事務所和決定審計費用的現象，從而強化對公司管理層的監督功能。審計委員會負責指派注冊會計師、支付報酬并對其工作進行監督，避免了注冊會計師由管理當局指派，對管理當局負責，獨立性很大程度上受制于管理當局的缺陷。注冊會計師替審計委員會工作，對審計委員會負責，而與管理當局只保持一種工作關系，其獨立性大大提高。此外，審計委員會還負責協調管理當局和注冊會計師間就報表產生的分歧，并就注冊會計師出具審計報告的行為設立一定的期望標準和評估方法（和管理當局、注冊會計師一起協商決定），對于不合格者予以解聘。審計委員會作用的充分發揮，避免了會計事務所與公司高管層之間合謀情況的發生，強化了對公司管理層的監督功能。
2.在審計委員會領導下的內部審計機構，受公司董事長的直接領導，地位比較超脫，有較強的獨立性和權威性，其工作范圍不受管理部門的限制，能夠確保審計結果受到足夠的重視，進而提高內部審計的效率。加強上市公司的內部控制制度，使內部審計的作用得以充分體現，強化了上市公司的公司治理。
3.審計委員會可以充分利用內部審計機構的資源優勢，更好地履行內部審計應有的職責。內部審計機構以內向性服務為活動宗旨，通過有針對性的審計工作，對公司內部控制做出切實的評價，并在審計成果中得到清晰體現，起到了其他部門不可替代的作用。而審計委員會領導內部審計機構，通過內部審計機構對其的工作匯報，可以充分利用內部審計機構的資源優勢；同時，通過必要時對內審機構給予的特殊授權，使其對總經理層進行監控、評價和服務，強化了對管理層的監管，使得上市公司內部審計的作用得到更好的發揮。
三、結語
從以上分析我們不難看出，在上市公司中，內部審計部門設在董事會下是一種行之有效的內審部門組織架構的設置模式。尤其是在董事會下設專門的審計委員會，負責監督和指導公司內部審計工作，更是對現有模式的創新和突破，更有利于內部審計對公司治理結構的促進作用的發揮。當然，隨著經濟的發展，內部審計無論在實務還是理論上都會不斷遇到新情況、新問題，這就要求我們從業人員在理論研究和實務操作中與時俱進，不斷加強對內部審計的理解，研究新情況、新問題，真正讓內部審計對上市公司的公司治理發揮持續的促進作用。J
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