：《新理財》 作者：杜美杰
盡管煤氣化公司自愿披露內部控制報告，并經過獨立會計師審計后出具了無保留意見的內部控制審核報告，盡管該公司在內部控制報告中闡明了公司的內部治理結構和詳細的管理控制規定，但實際上，其內部治理控制在設計的完善性和執行的有效性上卻存在嚴重的缺陷，以致其它任何控制手段都顯得蒼白無力
從本質上講，現代公司治理機制就是解決企業代理問題的一種綜合機制。
代理與控制是相伴而生的，企業作為一組特殊契約關系的扭結，構成了一個層層代理、層層控制的體系。
長期以來，委托代理理論都將關注點置于股東和經理之間的代理問題，既有規范性地分析什么樣的制度或契約安排才能幫助股東實現利益最大化，也有實證分析股東和經理代理問題的形成原因及后果。
但是，目前很多國家的公司產權結構和治理問題，已經同股權高度分散化的情況很不相同了。公司中的控制性投資者（例如股份公司的大股東等）憑借其實際控制的股票數量和由此形成的控制性地位，這時，代理問題主要不是產生于投資者和經營者之間，而是產生于控制性投資者與外部分散的投資者之間。
很多實證研究都充分表明，控制性股東是普遍存在的，控制性股東利用實際控制權將利潤從現金流權比較低的企業“轉移到”比較高的企業從而侵犯分散性股東利益的現象也是普遍存在的。
所以，代理問題的這種實質性變化對于解決該問題的公司治理機制有著根本性的影響，因為適用于解決投資者－經營者型代理問題（代理型公司治理問題）的公司治理機制并不一定適用于解決大股東－小股東型代理問題（剝奪型公司治理問題）
治理控制，即公司內部治理，是指產權明晰的資源所有者為了確立剩余分配規則、保護自己權益而進行的討價還價的過程。從一定意義上講，內部控制系統構成了企業向投資者所做出的一項承諾裝置，它的功能在于向外部投資者揭示，一個企業存在對企業各種風險行為進行約束的制度上的保障，從而鼓勵外部投資者進行投資。
內部控制系統如同外部控制系統一樣，同樣可以成為解決代理問題的重要途徑，盡管二者的作用機理存在顯著的區別。為了使內部控制系統更有效地監督企業的風險行為，我們需要依靠成熟的外部控制系統的有效運作；在強調加強內部控制制度建設的同時，我們不應忽視政府監管等外部控制系統的建立和健全。
外部控制系統和內部控制系統合力發揮作用，比較典型的例子是2002年7月美國國會通過的《SOX法案》。
其實，早在2000年，Hermanson就以問卷調查的方式，考察了美國銀行家、證券經紀人、公司董事、公司主管、分析師、機構投資者、個人投資者、注冊會計師、內部審計師等9 類財務報表使用者對內部控制報告的需求。其調查結論為：（1）內部控制對企業管理和減少錯弊有明顯作用；（2）審計師對內控報告的驗證可進一步強化這一作用；（3）自愿披露和強制披露均有助于完善公司的內部控制，但自愿披露比強制披露在決策方面作用更大。
煤氣化：掩耳盜鈴
煤氣化公司（000968）本不屬于要求強制披露內部控制信息的上市公司范疇，但該公司卻在2007年3月的年報中主動、自愿披露相關的內部控制報告，并由北京立信會計師事務所出具了標準無保留意見的內部控制審核報告。
按照上文Hermanson的調查結論，該公司不僅自愿披露內部控制，而且還經過了獨立會計師的審核，甚至我們也可以假設其具有良好的管理控制體系。但是，更加詳盡的分析卻表明，煤氣化的治理控制體系存在著較為嚴重的問題，致整個公司治理機制未能有效發揮控制作用。
例如，2004年，煤氣化與集團公司（大股東）簽署了氣源廠資產租賃協議，由該公司向集團公司租賃氣源廠的54.41%的資產，租賃費用為每年7860.21萬元，期限從2004年10月1日起至2006年9月30日止。據煤氣化公告稱，之所以由上市公司租賃集團公司的氣源廠資產，是因為2004年國內焦炭市場形式較好，公司為增加新的利潤增長點，給投資者以較高的回報而做出了租賃經營氣源廠的決定。然而，事實卻是，2005年氣源廠發生虧損，而且虧損一直延續（但氣源廠究竟虧了多少錢，煤氣化一直未予披露）。在此不難看出，通過租賃的安排，本應由大股東承擔的氣源廠虧損全部落在了上市公司的身上。
2006年10月25日，在該公司預測2007年焦炭的售價為每噸850元，低于2005年時的每噸865.28元的水平（氣源廠2005年的虧損是在焦炭的售價為每噸865.28元的情況下發生的）的情況下，竟再次與大股東簽署了氣源廠資產租賃協議。此次協議的簽署，公司居然繞過了股東大會，因為其內部控制報告中的公司治理結構明確指出：“股東大會是公司最高權力機構，通過董事會對公司進行管理和監督。董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責，對公司經營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議。”這也就意味著董事會對重大決議有直接決定權，未必需要股東大會審議通過。這種制度設計，實際上是為大股東侵犯小股東鋪平了道路；但事實上，這種制度安排卻是對《公司法》中有關股東會職權等規定的公然違背。
這種現象之所以會出現，是因為該公司股權結構呈明顯的“一股獨大”格局，大股東與經營者利益實際上合二為一，該公司的投資者－經營者型代理問題被大股東－小股東型代理問題取代。在這種情況下，大股東成為代理人，小股東成為委托人，該公司的代理問題仍是典型的內部人控制問題。在這種情況下，盡管該公司自愿披露內部控制報告，并經過獨立會計師審計后出具了無保留意見的內部控制審核報告，盡管該公司在內部控制報告中闡明了公司的內部治理結構和詳細的管理控制規定，但實際上，其內部治理控制在設計的完善性和執行的有效性上卻存在嚴重的缺陷，以致其它任何控制手段都顯得蒼白無力。
由此可見，治理控制（管理層動機）就像數個零前面的一，決定著管理控制（控制技術）存在的意義。這也是為什么內部控制常常被稱為“一把手工程”的原因所在。
對于這類內部人控制凌駕內部控制的做法，或者說治理控制一票否決管理控制的做法，涉及控制的外生性問題。而外部控制系統的建設通常超出一個企業資源規劃的范圍，需要市場或政府在建立和健全外部控制系統的問題上扮演重要角色。通過完善相關的法律法規、建立公司控制權市場等機制，從外力上迫使公司合理設計并有效執行內部治理控制，并進而落實各項內部管理控制，是較為有效的解決辦法。在此，內部治理控制是關鍵，發揮著決定外因（外部控制系統）能否成功轉化成內因（內部控制系統）的橋梁性傳導作用。
（作者系北京語言大學國際商學院會計系主任）
