王麗英
2013年以來，“優先股”成為我國資本市場上的一大熱點詞匯。作為一大創新金融工具，優先股的發行引起了國務院的高度重視，圍繞優先股發行的各項政策紛紛推出。
近日，財政部發布《金融工具會計準則補充規定——債務工具與權益工具的區分及相關會計處理(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)指出，優先股的會計處理應根據經濟實質及合同約定而非僅以法律形式確定其分類為權益工具還是金融負債，旨在對現有相關會計政策進行補充和完善，主要是對企業發行的優先股等金融工具相關的會計處理做出補充規定，以發揮金融支持實體經濟的作用。這是自2013年11月30日國務院決定開展優先股試點以來，國務院主管部門的又一大措施，被業界認為是為優先股的發行鋪路。
此前不久，央行會同科技部、銀監會、證監會、保監會和國家知識產權局等六部門聯合發布的《關于大力推進體制機制創新扎實做好科技金融服務的意見》(以下簡稱《意見》)，《意見》提到，將研究允許科技上市企業發行優先股、定向可轉債等作為并購工具的可行性。這被業內視為是為了支持金融與科技深層次結合，監管層擬為科技企業發行優先股開辟“綠色通道”。
優先股被市場看好
去年11月30日，國務院發布《關于開展優先股試點的指導意見》提出，開展優先股試點，有利于進一步深化企業股份制改革，為發行人提供靈活的直接融資工具，優化企業財務結構，推動企業兼并重組;有利于豐富證券品種，為投資者提供多元化的投資渠道，提高直接融資比重，促進資本市場穩定發展。
去年12月13日，證監會就《優先股試點管理辦法》公開征求意見，在很多人看來，這意味著優先股試點的開啟已經漸行漸近。 《辦法》規定，上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：其普通股為上證50指數成份股;以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收臺并其他上市公司;以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。
對國內資本市場來說，優先股是個全新的工具。但從國外成熟資本市場來看，優先股是構建多層次資本市場的一個重要工具。
準確來講，優先股是指在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面優先于普通股的股份。優先股股東沒有選舉及被選舉權，一般來說對公司的經營沒有參與權，優先股股東不能退股，只能通過優先股的贖回條款被公司贖回，但是能穩定分紅。
一位不愿意透露姓名的知名事務所合伙人告訴《財會信報》記者，優先股可以治理資本市場上的一些問題，比如，可以解決企業再融資的需求，同時對于分紅等也是一種促進。總體來講，他對企業發行優先股這種創新做法還是很看好的。
中投顧問金融行業研究員邊曉瑜表示，優先股是股票制度的重要組成部分，對于完善資本市場、優化企業融資渠道有重大作用，優先股制度的實施勢在必行。
監管層擬為科技企業發行優先股放綠燈
近日一篇題為《致低估值藍籌上市公司領導的一封信》的文章流傳于網絡，文章的作者是中信證券研究部房地產行業分析師陳聰和付瑜。文章認為，應當設計一個“既能讓居民分享中國經濟成長的紅利，又可以極大概率獲得比較確定的收益”的投資工具，以吸引如今把資金投向余額寶、信托產品、銀行理財產品的大量風險厭惡型投資者。而這個投資工具就是優先股。
有意思的是，近日證監會表態：“證監會將做好回購普通股、發行優先股等相關政策咨詢服務，回購普通股并配套發行優先股的，證監會將在程序上予以積極支持。”
《意見》指出，研究允許科技上市企業發行優先股、定向可轉債等作為并購工具的可行性，豐富并購重組工具。同時，《意見》還表示探索保險資金投資優先股等新型金融工具，為科技企業提供長期股權投資。
對此，業內人士稱，監管層有意為科技企業發行優先股開綠燈。而且保險方面也積極支持科技企業發行優先股，探索保險資金投資優先股等新型金融工具，為科技企業提供長期股權投資。
業內人士指出，《意見》的公布將為優先股制度的推廣奠定基礎，相關文件會陸續出臺，優先股發行所需要的政策文件會盡快到位，能夠率先試點的上市公司會受到投資者的追捧。同時，優先股將為資本市場的穩定做出貢獻，股權結構的完善、投資渠道的豐富能夠在一定程度上降低系統性風險。
之前曾有消息傳出銀行、電力等基礎性產業中的大型央企上市公司有望率先試點優先股，以電氣設備研發、通信設備制造等尖端科技研究為主業的上市公司極有可能先行一步試點優先股。
“從目前我國在科技方面的發展來看，有關網絡通信、互聯網技術等科技領域的企業將會率先成為試點。”招商證券相關行業分析師表示，節能環保行業有關的設備制造企業或許也將成為此次試點的受益者。
邊曉瑜指出，與普通股相比，優先股最大的優勢是“旱澇保收”，其在分紅派息方面享有優先權，能夠更好地享有上市公司發展所帶來的紅利，而科技企業在前期研發過程中投入較大、回報較少，公司整體穩定性略差，優先股制度的推行能夠增強促使上市公司積極分紅，投資者的信心也會隨之提高。
會計處理更明確
優先股在一定條件下具有債務的性質，在清償時具有優先權。上述不愿意透露姓名的事務所合伙人告訴《財會信報》記者，他所在會計師事務所的客戶中就有發行優先股和永續債的。現行會計準則雖然包含了相關處理原則，但不詳細。由于優先股、永續債是金融市場的創新金融工具，如何正確應用相關原則判斷其會計屬性是債務工具還是權益工具，存在不同的見解。
《征求意見稿》指出，金融負債和權益工具的區分，取決于發行金融工具的企業是否承擔合同義務，而不取決于結算該工具時企業交付現金還是自身權益工具。如果企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義。
業內人士指出，這為優先股等創新金融工具的劃分提供了明確的依據。例如，A公司發行的優先股須用或可用企業自身權益工具(如普通股)結算，如果該優先股僅被視為現金或其他金融資產的替代品，則A公司仍需將之確認為金融負債。僅當該優先股持有人能夠享有在A公司扣除所有負債后的資產中擁有剩余權益并承擔剩余風險時，該優先股才能被確認為A公司的權益工具。
同時，《征求意見稿》對于或有結算條款的金融工具進行了明確，除了以現金或其他導致金融負債的方式進行結算的或有條款幾乎不具有可能性，或者只有在發行方清算時才進行結算時，發行方都應將其作為金融負債。所謂或有結算條款，是指結算與否需要由發行方和持有方均不能控制的未來不確定事項(如股價指數等)來確定的金融工具。
《征求意見稿》強調，企業發行各種金融工具，應當按照該工具的經濟實質及合同約定而非僅以法律形式確定其分類為權益工具還是金融負債。企業應當根據金融工具所包含的具體法律規定或合同條款約定，運用金融負債和權益工具區分的原則，正確地確定金融工具的會計屬性，不得依據監管規定或工具名稱進行會計處理。
