【摘要】隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來越多的企業(yè)采用合并方式來實(shí)現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)。我國企業(yè)合并準(zhǔn)則對企業(yè)合并會計處理業(yè)務(wù)做了系統(tǒng)、全面的規(guī)定，但是在具體執(zhí)行中仍然有一些問題需要解決。本文基于準(zhǔn)則的規(guī)定，結(jié)合具體會計處理實(shí)務(wù)，探討了企業(yè)合并會計處理實(shí)務(wù)的困境，并提出了相應(yīng)建議。
【關(guān)鍵詞】企業(yè)合并 會計準(zhǔn)則 會計處理
近年來，企業(yè)合并正日益成為推動我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的重要途徑，成為優(yōu)化資源配置、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合的重要手段。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱“企業(yè)合并準(zhǔn)則”）是我國第一個正式的企業(yè)合并準(zhǔn)則，系統(tǒng)、全面地規(guī)范了我國企業(yè)合并會計處理業(yè)務(wù)。企業(yè)合并準(zhǔn)則的實(shí)施使得會計信息的可靠性、相關(guān)性和可比性更強(qiáng)，滿足了多方對會計信息的需求。但是企業(yè)合并準(zhǔn)則在執(zhí)行過程中也存在一些棘手的會計處理問題。本文主要研究企業(yè)合并準(zhǔn)則中未規(guī)定或規(guī)定不明確的實(shí)務(wù)問題，以期能對準(zhǔn)則的執(zhí)行或出臺相應(yīng)指引，形成有益參考建議。
一、同一控制下在合并日被合并方所有者權(quán)益賬面價值為負(fù)數(shù)時投資成本的確定
按照企業(yè)合并準(zhǔn)則的規(guī)定來進(jìn)行會計處理，當(dāng)被合并方所有者權(quán)益賬面價值為負(fù)數(shù)時，合并方賬面可能會出現(xiàn)長期股權(quán)投資成本出現(xiàn)負(fù)數(shù)的問題，無法向外部報表使用者做出合理的解釋。并且在認(rèn)定稅務(wù)成本時，更會人為增加遞延所得稅的核算難度。如以下案例所示：
1. 交易背景。同一控制下A公司以1 000萬元的對價取得X公司持有B公司100%股權(quán)。A公司、B公司、X公司均為某集團(tuán)的控股子公司。
合并日B公司實(shí)收資本4 000萬元，未分配利潤-6 000萬元，凈資產(chǎn)為-2 000萬元。合并日B公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)為1 000萬元。
2. 準(zhǔn)則規(guī)定。企業(yè)合并準(zhǔn)則第六條規(guī)定：“合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。”
對于同一控制下的企業(yè)合并，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第三條規(guī)定，企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：①合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。②合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
若根據(jù)上述準(zhǔn)則的規(guī)定，按照上述數(shù)據(jù)應(yīng)有會計處理如下：
（1）投資時：
借：長期股權(quán)投資——B公司 1 000 萬元
貸：銀行存款 1 000 萬元
（2）合并日投資成本調(diào)整：
借：長期股權(quán)投資——B公司 -3 000萬元
貸：資本公積 -3 000萬元
3. 實(shí)務(wù)操作困境及處理建議。上述分錄雖然基本符合準(zhǔn)則規(guī)定，但從會計處理結(jié)果來看，導(dǎo)致長期股權(quán)投資為負(fù)數(shù)，從科目核算反映來看又不盡合乎情理。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司制的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，因此，合并方如果收購的股權(quán)為負(fù)資產(chǎn)公司，應(yīng)在合并日按照零確認(rèn)投資成本，對零與支付對價之間的差額，直接沖減資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。對零與負(fù)資產(chǎn)之間的借方差額采取調(diào)表不調(diào)賬的方法編制合并財務(wù)報表，首先沖減資本公積，資本公積不夠沖減的，沖減留存收益。
建議A公司賬務(wù)處理如下：
（1）投資時：
借：長期股權(quán)投資——B公司 1 000 萬元
貸：銀行存款 1 000 萬元
（2）合并日投資成本調(diào)整：
借：長期股權(quán)投資——B公司 -1 000萬元
貸：資本公積 -1 000萬元
合并財務(wù)報表抵銷處理如下：
借：實(shí)收資本 4 000 萬元
未分配利潤 -6 000萬元
貸：資本公積 -2 000萬元
二、可從合并協(xié)議中分離出來的個別交易的會計處理
目前，對于可分離的個別交易，目前國內(nèi)會計準(zhǔn)則未有明確的規(guī)定,完全采用企業(yè)合并準(zhǔn)則來處理，可能不完全符合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，而《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》（IFRS3）根據(jù)交易實(shí)質(zhì)劃分合并交易和個別交易，具有借鑒意義。如以下案例所示：
1. 交易背景。A公司系一家制藥上市公司，專注從事藥品的生產(chǎn)和銷售，C公司系一家藥品研發(fā)企業(yè)（CRO企業(yè)，即Contract Research Organization的簡稱，是提供制藥企業(yè)藥物臨床研究外包的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。
A公司購買B公司（非同一控制下）持有的C公司100%股權(quán)，C公司主要資產(chǎn)是一項(xiàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目，已取得階段性成果，但暫未能申請注冊取得新藥證書。
雙方協(xié)議價格3 000萬元，其中1 000萬元于2012年1月支付，并辦妥工商變更手續(xù)，另支付500萬元作為履約押金，剩余1 500萬元和押金的權(quán)屬轉(zhuǎn)移取決于C公司新藥研發(fā)項(xiàng)目在2014年底是否能夠最終取得新藥證書。若能夠取得新藥證書，則A公司支付剩余1 500萬元，押金500萬元也不要求退回；若不能取得新藥證書，則B公司退還500萬元押金，剩余1 500萬元款項(xiàng)也無須支付。
2. 準(zhǔn)則規(guī)定。從企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)范的內(nèi)容來看，A公司并購B公司持有C公司100%的股權(quán)，C公司專門從事CRO業(yè)務(wù)，CRO業(yè)務(wù)屬于新興技術(shù)服務(wù)產(chǎn)業(yè)。A公司并購C公司屬于非同一控制下企業(yè)合并。從以上交易內(nèi)容看，A公司支付1 000萬元以外的2 000萬元是合并成本中的或有對價，根據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)合并當(dāng)中的或有對價，在購買日需要按照或有對價在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。
依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37 號——金融工具列報》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22 號——金融工具確認(rèn)和計量》以及其他相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定，或有對價符合權(quán)益工具和金融負(fù)債定義的，購買方應(yīng)當(dāng)將支付或有對價的義務(wù)確認(rèn)為一項(xiàng)權(quán)益或負(fù)債；符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認(rèn)條件的，購買方應(yīng)當(dāng)將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權(quán)利確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)。
購買日后12個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對計入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整。其他情況下發(fā)生的或有對價變化或調(diào)整，應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情況進(jìn)行會計處理：①或有對價為權(quán)益性質(zhì)的，不進(jìn)行會計處理；②或有對價為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)的，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定處理。具體而言，如果屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22 號——金融工具的確認(rèn)和計量》中的金融工具，應(yīng)采用公允價值計量，公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)按該準(zhǔn)則規(guī)定計入當(dāng)期損益或計入資本公積；如果不屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22 號——金融工具的確認(rèn)和計量》中的金融工具，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13 號——或有事項(xiàng)》或其他相應(yīng)的準(zhǔn)則處理。
3. 實(shí)務(wù)操作困境及處理建議。假設(shè)C公司在合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值就是1 000萬元，若將或有對價2 000萬元確認(rèn)為合并成本則造成較大的商譽(yù)。實(shí)際上，C公司研發(fā)項(xiàng)目取得新藥證書實(shí)際上存在很大的不確定性，新藥注冊是一個極其漫長的過程：①基礎(chǔ)研究，包括靶標(biāo)的發(fā)現(xiàn)與確證/生物學(xué)模型及體外評價方法的建立/早期的發(fā)現(xiàn)（先導(dǎo)化合物的發(fā)現(xiàn)）、成熟的發(fā)現(xiàn)階段（先導(dǎo)化合物的優(yōu)化）。②項(xiàng)目研究，包括藥學(xué)研究（藥物化學(xué)、制劑學(xué)以及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究）、藥理研究、臨床前毒理學(xué)研究。③臨床研究，即新藥開發(fā)研究后期的臨床藥理學(xué)研究，以認(rèn)識新藥用于人體的安全有效性、最后還要申報、初審、復(fù)審等。由于要經(jīng)歷一系列環(huán)節(jié)，新藥能否獲批、取得證書具有很大的不確定性，因此從資產(chǎn)的角度來看，企業(yè)合并形成的商譽(yù)實(shí)質(zhì)上在合并日對A公司而言應(yīng)當(dāng)是不符合資產(chǎn)定義的，如全部采用企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理可能不完全符合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。
針對上述交易，可以借鑒《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》中的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，該準(zhǔn)則第51段規(guī)定，企業(yè)合并協(xié)商開始前，收購者與被收購者可能已存在某一關(guān)系或其他協(xié)議，或者可能在與出售方協(xié)商過程中訂立與企業(yè)合并分離的其他協(xié)議，于前述任何情況下，收購者應(yīng)識別不屬于企業(yè)合并交換之成本，個別交易應(yīng)依據(jù)相關(guān)的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則進(jìn)行處理。
上述交易可以理解為兩部分，即收購一個研發(fā)團(tuán)隊(duì)和收購一個研發(fā)中的項(xiàng)目。前者屬于購買業(yè)務(wù)，構(gòu)成企業(yè)合并，而后者屬于購買資產(chǎn)，并非捆綁的一攬子交易。在此思路下，由于或有對價完全取決于該項(xiàng)資產(chǎn)的未來狀態(tài)，因此不屬于企業(yè)合并中的或有對價，而是資產(chǎn)購買的或有對價。因此，該項(xiàng)或有對價不適用企業(yè)合并準(zhǔn)則處理，而應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項(xiàng)》規(guī)定的原則處理。在或有事項(xiàng)準(zhǔn)則下，由于該項(xiàng)或有對價支付的條件是未來能否取得新藥證書，是基于該項(xiàng)資產(chǎn)的未來狀況，不屬于由過去的交易或事項(xiàng)導(dǎo)致的現(xiàn)時義務(wù)，因此當(dāng)前購買日可以不確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債，到后續(xù)條件滿足時再確認(rèn)，并相應(yīng)作為可資本化的后續(xù)支出計入無形資產(chǎn)成本。
三、多次交易分步實(shí)現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并，對前幾次交易商譽(yù)的確認(rèn)
由于目前我國的產(chǎn)權(quán)交易市場還不完善，很難取得過去已經(jīng)交易過的股權(quán)的公允價值，導(dǎo)致會計準(zhǔn)則的可操作性不強(qiáng)，通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并，對前幾次交易商譽(yù)的確認(rèn)較多地依賴于職業(yè)判斷。如以下案例所示：
1. 交易背景。N公司原持有W公司45%股權(quán)，投資成本2 700萬元。2008年，N公司與原股東X公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，N公司以1 200萬元收購X公司持有的25%股權(quán)，并于當(dāng)年付清全款，持股比例累計為70%，2010年8月上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變更登記。但是，截至2011年12月31日，公司章程未修訂，董事會未完成改組。
2012年1月1日，W公司制訂了新的公司章程，新一屆董事會成員5人全部代表N公司，總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)也均由N公司推薦。N公司認(rèn)為直到2012年1月1日，公司取得W公司的控制權(quán)，自2012年1月1日起將W公司納入合并范圍。N公司以2011年11月28日W公司20%股權(quán)的交易價格為依據(jù)確認(rèn)70%股權(quán)在2012年1月1日的公允價值，由此因合并W公司確認(rèn)8 680萬元的投資收益。
N公司合并W公司系通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并，具體如下：
第一步，N公司出資2 700萬元，取得W公司45%的股權(quán)。
第二步，2010年8月N公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得W公司25%的股權(quán)，至此獲得W公司合計70%的股權(quán)。
第三步，2012年1月修訂W公司公司章程、重組董事會，取得管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)，此時取得W公司的控制權(quán)。
2. 準(zhǔn)則規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》的規(guī)定，通過多次交換交易分步實(shí)現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并，企業(yè)在每一單項(xiàng)交換交易發(fā)生時，應(yīng)確認(rèn)對被購買方的投資。在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購買日的公允價值進(jìn)行重新計量，確認(rèn)有關(guān)投資收益，同時將與其相關(guān)的其他綜合收益轉(zhuǎn)為投資收益，并在附注中做出相關(guān)披露。
根據(jù)上述規(guī)定，N公司對W公司的合并應(yīng)按以下順序處理：
（1）對長期股權(quán)投資的賬面余額進(jìn)行調(diào)整。N公司應(yīng)當(dāng)確定以購買日之前所持W公司的股權(quán)投資賬面價值（購買日前股權(quán)投資賬面價值為零）與購買日新增投資成本（購買日支付對價為零）之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本，則N公司對W公司的初始投資成本為零。
（2）計算達(dá)到企業(yè)合并時應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)或損益。原持有45%股份應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)為零。取得45%股份時可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值無法取得，視同支付對價是公允的，商譽(yù)為零。
取得25%股份時應(yīng)確定的商譽(yù)為零。取得25%股份時可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值無法取得，視同支付對價是公允的，商譽(yù)為零。
2012年1月1日重新修訂章程、董事會重組、取得經(jīng)營管理權(quán)和財務(wù)決策權(quán)，確定其取得控制權(quán)，即2012年1月1日確定為購買日。購買日未新增股權(quán)，不存在商譽(yù)或損益。
3. 實(shí)務(wù)操作困境及處理建議。實(shí)務(wù)中，N公司對股權(quán)在購買日公允價值的確認(rèn)是依據(jù)2011年11月28日20%股權(quán)的掛牌交易價格，掛牌交易價格是根據(jù)2011年8月31日的凈資產(chǎn)評估報告的評估值確認(rèn)的，而購買日是2012年1月1日，且2011年12月31日與2011年8月31日凈資產(chǎn)的賬面價值差異較大，從而會影響兩個時點(diǎn)凈資產(chǎn)的評估值，進(jìn)而影響對股權(quán)在購買日公允價值的判斷，最終將影響當(dāng)期投資收益的確認(rèn)。
更為重要的是，用小股權(quán)的交易價值來推導(dǎo)有控制權(quán)的股權(quán)的公允價值，存在一個控制權(quán)溢價的問題，對于如何計量控制權(quán)溢價，目前會計準(zhǔn)則沒有相應(yīng)的規(guī)定，這給股權(quán)的公允價值計量帶來困難。
本案例中，在現(xiàn)有條件下，用20%股權(quán)的掛牌交易價格來計量70%的股權(quán)公允價值有一定的價值依據(jù)，畢竟存在本公司股權(quán)的市場交易價格，建議對W公司購買日的凈資產(chǎn)依據(jù)20%股權(quán)的掛牌交易價格進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整或請有資格的評估機(jī)構(gòu)出具復(fù)核意見。
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【作 者】
竇鑫豐
【作者單位】
（南京工程學(xué)院經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 南京 211167）
