在目前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)嚴(yán)峻的背景下，更多
的企業(yè)意識(shí)到上市或新三板掛牌是現(xiàn)代企
業(yè)發(fā)展的必然選擇。企業(yè)通過(guò)上市掛牌，可
以建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展；打開(kāi)
融資通道，快速占有市場(chǎng)；實(shí)現(xiàn)資本乘方式
的擴(kuò)張。但是，現(xiàn)實(shí)中很多擬上市或掛牌的
中小企業(yè)，原來(lái)多處于粗放經(jīng)營(yíng)的狀態(tài),其
中會(huì)計(jì)和稅務(wù)問(wèn)題成了上市掛牌過(guò)程中的
重要障礙。因此,規(guī)范財(cái)務(wù)行為,完善公司治
理是企業(yè)上市掛牌的必由之路。
一、消滅內(nèi)賬是原則
內(nèi)外賬合一，這是企業(yè)上市掛牌的基本
要求，也是券商、律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)做盡職調(diào)
查前關(guān)注的重點(diǎn)。一些企業(yè)主習(xí)慣了家族
式的內(nèi)部管理模式，不理解會(huì)計(jì)師在審計(jì)輔
導(dǎo)時(shí)的規(guī)范要求，存在僥幸心理，打著企業(yè)
一手“交公”，一手“藏私”的算盤，成為掛牌
上市決策中的“葉公好龍”。放棄內(nèi)賬往往成
為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者在上市股改前的重大心理障
礙：稅交了，上市牌掛不上去怎么辦；交完
稅,利潤(rùn)沒(méi)了怎么辦；收入全報(bào)了,進(jìn)項(xiàng)不夠
怎么辦；收入若猛增,稅務(wù)局“順藤摸瓜”怎
么辦；等等。這些問(wèn)題在產(chǎn)業(yè)鏈終端產(chǎn)品面
對(duì)直接消費(fèi)者的行業(yè),如服裝、家紡窗簾、電
子產(chǎn)品、建材產(chǎn)品等行業(yè)最為普遍。
企業(yè)上市掛牌，目標(biāo)就是讓自己成為公
眾公司，吸引社會(huì)投資者，而依法納稅是企
業(yè)規(guī)范經(jīng)營(yíng)的底線。所以，企業(yè)在上市規(guī)劃
過(guò)程中，剝離不良業(yè)務(wù)、改進(jìn)商業(yè)模式，尋求
稅務(wù)優(yōu)惠等為比較現(xiàn)實(shí)的選擇。例如，某制
藥企業(yè)，在上市前全力以赴，申請(qǐng)認(rèn)定為高
新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率降低到 員緣豫，
這樣既規(guī)范做賬納稅，又減輕企業(yè)稅負(fù)。另
外，企業(yè)一旦上市，企業(yè)家的投資回報(bào)重點(diǎn)
也體現(xiàn)在股票市值上，在經(jīng)營(yíng)中雖然要多交
點(diǎn)稅，但賬上利潤(rùn)增加了，未來(lái) 1 元可能變
10 元、50 元甚至更多，真正實(shí)現(xiàn)一份付出，
十分回報(bào)。
二、規(guī)范建賬是考驗(yàn)
企業(yè)上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要
在各個(gè)方面滿足上市的規(guī)范要求，而財(cái)務(wù)問(wèn)
題往往直接關(guān)系功敗垂成。企業(yè)上市過(guò)程中
財(cái)務(wù)應(yīng)當(dāng)特別注意收入以及成本費(fèi)用方面
的規(guī)范問(wèn)題。
首先是注意收入。營(yíng)業(yè)收入反映了公司
創(chuàng)造利潤(rùn)和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)
板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營(yíng)
業(yè)收入的指標(biāo)要求。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，
判斷公司能否確認(rèn)收入的一個(gè)核心原則是
商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否轉(zhuǎn)移
給購(gòu)貨方。這就需要結(jié)合公司的銷售模式、
渠道以及收款方式進(jìn)行確定。銷售循環(huán)的內(nèi)
控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資
金流、貨物流是否清晰可驗(yàn)證。這些是確認(rèn)
收入真實(shí)性、完整性的重要依據(jù)，也是上市
審計(jì)中對(duì)收入的關(guān)注重點(diǎn)。關(guān)注銷售的季
節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對(duì)象，企業(yè)的行業(yè)
地位及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開(kāi)
發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)
趨勢(shì)是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與
行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)是否一致，是否符合市場(chǎng)同期
的變化情況。企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)
銷商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對(duì)外銷售和回
款等情況，企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷
售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長(zhǎng)關(guān)系。
其次是注意成本費(fèi)用。成本費(fèi)用直接影
響企業(yè)的毛利率和利潤(rùn)，影響企業(yè)的規(guī)范、
合規(guī)性和盈利能力。應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核
算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改
制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對(duì)
歷史遺留問(wèn)題，一般可采取如下方法處理：
對(duì)存貨采用實(shí)地盤點(diǎn)核實(shí)數(shù)量，用最近購(gòu)進(jìn)
存貨的單價(jià)或市場(chǎng)價(jià)作為原材料、低值易耗
品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成
本，結(jié)合技術(shù)人員的測(cè)算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)
品、半成品的估計(jì)單價(jià)。問(wèn)題解決之后，應(yīng)立
即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系
以及成本核算體系。費(fèi)用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)
的費(fèi)用報(bào)銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是
否健全，票據(jù)取得是否合法，有無(wú)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)和趨勢(shì)的波動(dòng)，應(yīng)有合
理的解釋。在材料采購(gòu)方面，應(yīng)關(guān)注原材料
采購(gòu)模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制
制度是否健全，價(jià)格形成機(jī)制是否規(guī)范，采
購(gòu)發(fā)票是否正規(guī)。
會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條
基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營(yíng)企
業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，會(huì)計(jì)
政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理并不得
隨意變更。如：不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年
限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，不隨意
變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)
轉(zhuǎn)方法。企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)
部控制系統(tǒng)并嚴(yán)格執(zhí)行。
三、清理資產(chǎn)做準(zhǔn)備
資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企
業(yè)上市的一項(xiàng)要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：應(yīng)
收賬款余額、賬齡時(shí)長(zhǎng)、同期收入相比增長(zhǎng)
是否過(guò)大。存貨余額是否過(guò)大、是否有殘次
冷背存貨、周轉(zhuǎn)率是否過(guò)低、賬實(shí)是否相符。
是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否
齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無(wú)形資產(chǎn)
的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價(jià)依據(jù)是否充分，
比重不得超過(guò) 20%。其他應(yīng)收款與其他應(yīng)
付款的核算內(nèi)容，這兩個(gè)科目常被戲稱為
“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款
是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相
的資金拆借、隱性投資、費(fèi)用掛賬、或有損
陰 章勇堅(jiān)
企業(yè)上市掛牌中的會(huì)計(jì)及稅務(wù)問(wèn)題
業(yè)務(wù)廣場(chǎng)
YEWUGUANGCHANG
浙江財(cái)稅與會(huì)計(jì) 39
失、誤用會(huì)計(jì)科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”
是否用于隱瞞收入，低估利潤(rùn)。財(cái)務(wù)性投資
資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金
融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過(guò)高，表明
企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。
另外，在資產(chǎn)之外，消除賬外的或有風(fēng)
險(xiǎn)也是擬上市企業(yè)需準(zhǔn)備的內(nèi)容之一。中
國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管
理辦法均對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面作了禁
止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存
在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等
重大或有事項(xiàng)；不存在為控股股東、實(shí)際控
制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的
情形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人
及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代
墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
四、獨(dú)立運(yùn)行是前提
企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)
體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場(chǎng)獨(dú)
立經(jīng)營(yíng)的能力，所謂獨(dú)立性主要表現(xiàn)在五
個(gè)方面：
一是業(yè)務(wù)獨(dú)立。轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公
司的業(yè)務(wù)須獨(dú)立完整。其業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于
控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企
業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其
他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的
關(guān)聯(lián)交易。
二是資產(chǎn)獨(dú)立。轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公
司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具
備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)
系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有
關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、
非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)
立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。非生產(chǎn)型
企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相
關(guān)資產(chǎn)。
三是人員獨(dú)立。轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公
司人員應(yīng)獨(dú)立。其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)
負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得
在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他
企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，
不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的
其他企業(yè)領(lǐng)薪；其財(cái)務(wù)人員不得在控股股
東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼
職。
四是機(jī)構(gòu)獨(dú)立。轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公
司機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立。股份公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與
控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)
間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。
五是財(cái)務(wù)獨(dú)立。轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公
司財(cái)務(wù)應(yīng)獨(dú)立。股份公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)
務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有
規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的
財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)
際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬
戶。
五、盈利能力是重點(diǎn)
上市或掛牌中企業(yè)的重要條件之一就
是“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”，換言之就是企業(yè)的
商業(yè)模式要能支撐其一直活下去。所以，掛
牌或上市，也是一次商業(yè)模式升級(jí)的重大契
機(jī)。改良商業(yè)模式過(guò)程中，企業(yè)必須關(guān)注稅
收問(wèn)題。業(yè)務(wù)變了，稅就跟著變了；稅變了，
可能又會(huì)反過(guò)來(lái)倒逼業(yè)務(wù)的改變，這是個(gè)互
生共進(jìn)、相互對(duì)抗又相互依賴的過(guò)程。
可從以下方面來(lái)判斷企業(yè)的持續(xù)盈利
能力：從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息來(lái)看，盈利能力主要
體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動(dòng)、毛利率
的構(gòu)成及各期增減、利潤(rùn)來(lái)源的連續(xù)性和穩(wěn)
定性等三個(gè)方面。從公司自身經(jīng)營(yíng)來(lái)看，決
定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素有核心業(yè)
務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的
用途和原料供應(yīng)等。從公司經(jīng)營(yíng)所處環(huán)境來(lái)
看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素有所
處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場(chǎng)空間、公
司的競(jìng)爭(zhēng)特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費(fèi)
群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場(chǎng)
環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)
的擴(kuò)張能力和快速成長(zhǎng)的空間。公司的盈
利質(zhì)量，包括營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方是
否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)
惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)
商的集中度如何，是否對(duì)重大客戶和供應(yīng)商
存在重大依賴性等等。
在關(guān)注盈利能力的基礎(chǔ)上，現(xiàn)金流量也
是擬上市企業(yè)需關(guān)注的一個(gè)重要指標(biāo)，現(xiàn)金
流量反映了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債
和支付能力。
六、股改更名是技術(shù)
企業(yè)要上市或掛牌，就一定要股改,要
將 XX 有限公司更名為 XX 股份有限公司，
就要凈資產(chǎn)折股。如果是自然人股東,或境
外法人股東，這個(gè)折股,就相當(dāng)于先分配再
投入，這個(gè)過(guò)程要交個(gè)人所得稅或預(yù)提所得
稅。很多企業(yè)經(jīng)營(yíng)者可能不明白了：公司也
就換了個(gè)名而已，股東一分錢沒(méi)收到，資產(chǎn)
咋就打了個(gè)八折或九折? 根據(jù)現(xiàn)有稅收法
規(guī)，境內(nèi)非上市公司自然人股東分紅要交
20%個(gè)人所得稅, 境外法人機(jī)構(gòu)分紅要交
10%預(yù)提所得稅；而境內(nèi)法人分紅與境外自
然人分紅執(zhí)行的則是免稅政策。
我們統(tǒng)計(jì)過(guò)民營(yíng)企業(yè)的樣本，95%以上
的公司，是以自然人做股東的,那么上市掛
牌前遭遇“改名納稅”就成大概率事件了。究
其原因，主要是輸在了起跑線上，當(dāng)年公司
新設(shè)注冊(cè)壓根沒(méi)想到過(guò)稅收的問(wèn)題，用自然
人注冊(cè)是很多經(jīng)營(yíng)者的自然之選。還好，最
近財(cái)政部下發(fā)了財(cái)稅〔2015〕41 號(hào)文件，在
股改過(guò)程中納稅人一次性繳稅有困難的，可
合理確定分期繳納計(jì)劃，自發(fā)生應(yīng)稅行為之
日起不超過(guò) 5 個(gè)公歷年度內(nèi)（含）可以分期
繳納個(gè)人所得稅。
另外，股改更名,還面臨著公司所有資
產(chǎn)、權(quán)益隨之更名的問(wèn)題，正常情況下這個(gè)
過(guò)程是沒(méi)問(wèn)題的，因?yàn)閷?shí)質(zhì)上法律主體并沒(méi)
改變，股東結(jié)構(gòu)也并沒(méi)本質(zhì)上的變化。但是，
有些企業(yè)家喜歡搶時(shí)間，將三步并作兩步
走，將股改與引入新股東等其他操作同步進(jìn)
行,這就突破了“投資主體不變”的框框，股
改不僅僅是一個(gè)企業(yè)上市掛牌的一個(gè)普通
環(huán)節(jié)，其不僅會(huì)在股份量化過(guò)程中涉及大量
稅款，而且在將來(lái)的股權(quán)解禁拋售或上市前
轉(zhuǎn)讓等環(huán)節(jié)都會(huì)因持股身份的不同而產(chǎn)生
不同的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。所以，我們建議規(guī)劃上
市掛牌的路徑要分步走,該快則快,該慢則
慢。 作者單位院浙江通達(dá)稅務(wù)師事
務(wù)所
