目 錄
一、企業(yè)所得稅政策文件
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若
干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號，2009 年 4 月 30 日）
2.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若
干問題的通知》（財稅〔2009〕60 號，2009 年 4 月 30 日）
3.《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組企業(yè)所得稅管理辦法〉
的公告》（國家稅務總局公告 2010 年第 4 號，2010 年 7 月 26 日）
4.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處
理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號，2014 年 12 月 25 日）
5.《財政部 國家稅務總局關于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理
問題的通知》（財稅〔2014〕116 號，2014 年 12 月 31 日）
6.《國家稅務總局關于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關征管問
題的公告》（國家稅務總局公告 2015 年第 33 號，2015 年 5 月 8 日）
7.《國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題
的公告》（國家稅務總局公告 2015 年第 40 號，2015 年 5 月 27 日）
8.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干
問題的公告》（國家稅務總局公告 2015 年第 48 號，2015 年 6 月 24
日）
II
9.《國家稅務總局關于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅
處理問題的公告》（國家稅務總局公告 2017 年第 34 號，2017 年 9
月 22 日）
二、增值稅政策文件
1.《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》
（國家稅務總局公告 2011 年第 13 號，2011 年 2 月 18 日）
2.《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》
（國家稅務總局公告 2013 年第 66 號，2013 年 11 月 19 日）
3.《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點
的通知》（財稅〔2016〕36 號，2016 年 3 月 23 日）（節(jié)選）
三、契稅政策文件
《財政部 稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契
稅政策的通知》（財稅〔2018〕17 號，2018 年 3 月 2 日）
四、土地增值稅政策文件
《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅
政策的通知》（財稅〔2018〕57 號，2018 年 5 月 16 日）
五、印花稅政策文件
《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的 通知》（財稅〔2003〕183 號，2003 年 12 月 8 日）
1
一、企業(yè)所得稅政策文件
財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務 企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 財稅〔2009〕59 號 2009 年 4 月 30 日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新
疆生產(chǎn)建設兵團財務局：
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所
得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的
企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：
一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或
經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)
收購、合并、分立等。
（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的
簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。
（二）債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權(quán)人按照其與債
務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
（三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以
下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對
價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以
下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支
付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和
負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合
并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離
2
轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的
股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。
二、本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對
價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，
是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以
外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。
三、企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊
性稅務處理規(guī)定。
四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)
定進行稅務處理：
（一）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯?br />
注冊地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分
配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以
公允價值為基礎確定。
企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，
有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務）由變更后企
業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
（二）企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理：
1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性
資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。
2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應當分解為債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務，確認有關
債務清償所得或損失。
3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重
組所得；債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎的差額，確認債務
重組損失。
4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：
1.被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
3
（四）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。
2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（五）企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：
1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。
3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處
理。
4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅
處理。
5.企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目
的。
（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不
得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支
付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
（一）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，
可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關債
務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。企業(yè)的其他
相關所得稅事項保持不變。
（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%1
1 《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（ 財稅〔2014〕109 號）規(guī)定， 自 2014 年 1 月 1 日起，該比例由 75%修改為 50%。
，且
4
收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以
選擇按以下規(guī)定處理：
1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計
稅基礎確定。
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎
確定。
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得
稅事項保持不變。
（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%2
1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確
定。
，且受
讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選
擇按以下規(guī)定處理：
2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確
定。
（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于
其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇
按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計
稅基礎確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值
×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)
股權(quán)的計稅基礎確定。
（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，
分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企
業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下
2 《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（ 財稅〔2014〕109 號）規(guī)定， 自 2014 年 1 月 1 日起，該比例由 75%修改為 50%。
5
規(guī)定處理：
1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計
稅基礎確定。
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例
進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或
全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應
以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅
基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者
以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的
“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確
認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓
資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收
購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選
擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：
（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企
業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民
企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)
的股權(quán)；
（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另
一居民企業(yè)股權(quán)；
（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行
投資；
（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%
6
直接控股關系的非居民企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅
務處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應納稅所得額。
九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)
生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)
企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。
在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改
變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分
立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企
業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。
十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應根
據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。
十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，
當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交
書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒?br />
的，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。
十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務
院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。
十三、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。
7
財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務 企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 財稅〔2009〕60 號 2009 年 4 月 30 日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新
疆生產(chǎn)建設兵團財務局：
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十三條、第五十五條和《中華人
民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第十一條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)
清算有關所得稅處理問題通知如下：
一、企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務、
處置資產(chǎn)、償還債務以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清
算所得稅、股息分配等事項的處理。
二、下列企業(yè)應進行清算的所得稅處理：
（一）按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進行清算的企業(yè)；
（二）企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。
三、企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容：
（一）全部資產(chǎn)均應按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；
（二）確認債權(quán)清理、債務清償?shù)乃没驌p失；
（三）改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預提或待攤性質(zhì)的費用進行處理；
（四）依法彌補虧損，確定清算所得；
（五）計算并繳納清算所得稅；
（六）確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應付股息等。
四、企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎、清算費
用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得。
企業(yè)應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。
五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社
會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債
務，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。
被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分
8
配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；
剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股
東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格
確定計稅基礎。
六、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。
9
國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務 企業(yè)所得稅管理辦法》的公告 3 國家稅務總局公告 2010 年第 4 號 2010 年 7 月 26 日
現(xiàn)將《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自2010年1月1日起施
行。
本辦法發(fā)布時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務的，如適用《財政部 國家稅務總局關于
企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊稅務處
理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準備相關資料的，應補備相關資料；需要稅務機關
確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務尚未進行稅務
處理的，可按本辦法處理。
特此公告。
企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法
第一章 總則及定義
第一條 為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民
共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、
《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財
政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅
〔2009〕59 號）（以下簡稱《通知》）等有關規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律
形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。
第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企
業(yè)：
（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權(quán)人。
3 《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（ 國家稅務總局公告 2015 年第 48 號）規(guī)定，本公告第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、 第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條廢止。
10
（二）股權(quán)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。
（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。
第四條 同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般
性或特殊性稅務處理。
第五條 《通知》第一條第（四）項所稱實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從
事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企
業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。
第六條 《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
第七條 《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
（一）債務重組，以債務重組合同或協(xié)議生效日為重組日。
（二）股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。
（三）資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日為重組日。
（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變
更日期為重組日。
（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變
更日期為重組日。
第八條 重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，
具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致
重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅年度
作為重組業(yè)務完成年度。
第九條 本辦法所稱評估機構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機構(gòu)。
第二章 企業(yè)重組一般性稅務處理管理
第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資
企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包
括港澳臺地區(qū)），應按照 《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處
理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60 號）規(guī)定進行清算。
企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
11
（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債權(quán)、債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規(guī)定的債務重組，應準備以
下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或
合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等；
（二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應保留當事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。
第十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購
重組業(yè)務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）當事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務合同或協(xié)議；
（二）相關股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。
第十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，應按照財稅〔2009〕
60 號文件規(guī)定進行清算。
被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不
再繼續(xù)存在，應按照財稅〔2009〕60 號文件規(guī)定進行清算。
被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第
五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚
未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；
12
注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或
分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅
法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受
的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
第三章 企業(yè)重組特殊性稅務處理管理
第十六條 企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，
應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可
以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。
采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一省（自治區(qū)、市）的，主導
方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。
省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完
成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。
第十七條 企業(yè)重組主導方，按以下原則確定：
（一）債務重組為債務人；
（二）股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；
（三）資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；
（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；
（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。
第十八條 企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業(yè)
在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易
時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業(yè)常規(guī)；
（二）該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責任，也
是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；
（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；
（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；
（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利
益或潛在義務；
（六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。
13
第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)
12 個月內(nèi)”，是指自重組日起計算的連續(xù) 12 個月內(nèi)。
第二十條 《通知》第五條第（五）項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓
企業(yè)或被收購企業(yè) 20%以上股權(quán)的股東。
第二十一條 《通知》第六條第（四）項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的
企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能
夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或
協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。
在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在 12 個月以上，企業(yè)合并后所
形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù) 12 個月。
第二十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）項規(guī)定的債務重組，根據(jù)不
同情形，應準備以下資料：
（一）發(fā)生債務重組所產(chǎn)生的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額 50%
以上的，債務重組所得要求在 5 個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度應納稅所
得額的，應準備以下資料：
1.當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申
請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的；
2.當事各方所簽訂的債務重組合同或協(xié)議；
3.債務重組所產(chǎn)生的應納稅所得額、企業(yè)當年應納稅所得額情況說明；
4.稅務機關要求提供的其他資料證明。
（二）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，債務人對債務清償業(yè)務暫不確認所得或損失，
債權(quán)人對股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定，應準備以下資料：
1.當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目
的；
2.雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議；
3.企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價格證明；
4.工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
5.稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（二）項規(guī)定的股權(quán)收購業(yè)務，應
準備以下資料：
14
（一）當事方的股權(quán)收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括股權(quán)收購的
商業(yè)目的；
（二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務合同或協(xié)議；
（三）由評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；
（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價
情況，以及 12 個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取
得股權(quán)的承諾書等；
（五）工商等相關部門核準相關企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
（六）稅務機關要求的其他材料。
第二十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)收購業(yè)務，應
準備以下資料：
（一）當事方的資產(chǎn)收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括資產(chǎn)收購的
商業(yè)目的；
（二）當事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務合同或協(xié)議；
（三）評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；
（四）受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎的有效憑證；
（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付
對價情況，以及 12 個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓
所取得股權(quán)的承諾書等；
（六）工商部門核準相關企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
（七）稅務機關要求提供的其他材料證明。
第二十五條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項規(guī)定的合并，應準備以下
資料：
（一）當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)合并的商業(yè)
目的；
（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件；
（三）企業(yè)合并各方當事人的股權(quán)關系說明；
（四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎等
相關資料；
（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取
15
得股權(quán)支付比例情況、以及 12 個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要
股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（六）工商部門核準相關企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
（七）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合
并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)
彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。
第二十七條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（五）項規(guī)定的分立，應準備以下
資料：
（一）當事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)分立的商業(yè)
目的；
（二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件；
（三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅基礎等相關
資料；
（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取
得股權(quán)支付比例情況、以及 12 個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要
股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（五）工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，
分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務賬務處理復
印件；
（六）稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十八條 根據(jù)《通知》第六條第（四）項第 2 目規(guī)定，被合并企業(yè)合并
前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項第 2
目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包
括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策
承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第
五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，
合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并
前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)
惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前
16
企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應
納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅
收優(yōu)惠過渡政策中就有關生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照
《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在
完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面
情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù) 12 個月內(nèi)，有關符合特殊性稅務處理的條
件未發(fā)生改變。
第三十條 當事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、
資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)
生變化的當事方應在情況發(fā)生變化的 30 天內(nèi)書面通知其他所有當事方。主導方在
接到通知后 30 日內(nèi)將有關變化通知其主管稅務機關。
上款所述情況發(fā)生變化后 60 日內(nèi)，應按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)
務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重
組業(yè)務的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產(chǎn)和負
債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅
年度申報表。逾期不調(diào)整申報的，按照《征管法》的相關規(guī)定處理。
第三十一條 各當事方的主管稅務機關應當對企業(yè)申報或確認適用特殊性稅
務處理的重組業(yè)務進行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應
及時與其他當事方主管稅務機關溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調(diào)整。
第三十二條 根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù) 12 個
月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易
可以符合特殊性稅務處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一
步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條
件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法
要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。
第三十三條 上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個
交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全
部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年
度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。
17
第三十四條 企業(yè)重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關的憑證、資
料，保管期限按照《征管法》的有關規(guī)定執(zhí)行。
第四章 跨境重組稅收管理
第三十五條 發(fā)生《通知》第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務處理規(guī)定
的，應按照本辦法第三章相關規(guī)定執(zhí)行。
第三十六條 發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項規(guī)定的重組，適用特殊
稅務處理的，應按照《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理
暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3 號）和《國家稅務總局關于加強非居民企
業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698 號）要求，準備資
料。
第三十七條 發(fā)生《通知》第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應向其
所在地主管稅務機關報送以下資料：
1.當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的；
2.雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3.雙方控股情況說明；
4.由評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項
被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債的公允價值；
5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支
付對價情況，以及 12 個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股
權(quán)的承諾書等；
6.稅務機關要求的其他材料。
18
財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組 有關企業(yè)所得稅處理問題的通知 財稅〔2014〕109 號 2014 年 12 月 25 日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新
疆生產(chǎn)建設兵團財務局：
為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)
〔2014〕14號），根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例有關規(guī)定，
現(xiàn)就企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題明確如下：
一、關于股權(quán)收購
將《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》
（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項中有關“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股
權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股
權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”。
二、關于資產(chǎn)收購
將財稅〔2009〕59號文件第六條第（三）項中有關“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收
購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購
的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”。
三、關于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接
控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減
少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變
被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計
上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原
賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
四、本通知自2014年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的企業(yè)重組，符 合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。
19
財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn) 投資企業(yè)所得稅政策問題的通知 財稅〔2014〕116 號 2014 年 12 月 31 日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新
疆生產(chǎn)建設兵團財務局：
為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)
〔2014〕14號），根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例有關規(guī)定，
現(xiàn)就非貨幣性資產(chǎn)投資涉及的企業(yè)所得稅政策問題明確如下：
一、居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資
產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按
規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后
的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，
確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。
三、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資而取得被投資企業(yè)的股權(quán)，應以非貨幣性
資產(chǎn)的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進
行調(diào)整。
被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎，應按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確
定。
四、企業(yè)在對外投資5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)或投資收回的，應停止執(zhí)行遞延納稅
政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)或投資收回
當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股
權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，可按本通知第三條第一款規(guī)定將股權(quán)的計稅基礎一次調(diào)整到位。
企業(yè)在對外投資5年內(nèi)注銷的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未
確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在注銷當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次
性計算繳納企業(yè)所得稅。
五、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、應收票據(jù)
20
以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。
本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設立新的居民企業(yè)，
或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。
六、企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組
業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等文件規(guī)定的特殊性
稅務處理條件的，也可選擇按特殊性稅務處理規(guī)定執(zhí)行。
七、本通知自2014年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的非貨幣性資產(chǎn)
投資，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。
21
國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資 企業(yè)所得稅有關征管問題的公告 國家稅務總局公告 2015 年第 33 號 2015 年 5 月 8 日
《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14 號）
和《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財
稅〔2014〕116 號）發(fā)布后，各地陸續(xù)反映在非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策執(zhí)
行過程中有些征管問題亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有
關征管問題公告如下：
一、實行查賬征收的居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確
認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù) 5
個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納
企業(yè)所得稅。
二、關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)投資行為，投資協(xié)議生效后 12 個月內(nèi)
尚未完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，于投資協(xié)議生效時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入
的實現(xiàn)。
三、符合財稅〔2014〕116 號文件規(guī)定的企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資行為，同時又
符合 《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》
（財稅〔2009〕59 號）、《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得
稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號）等文件規(guī)定的特殊性稅務處理條件的，
可由企業(yè)選擇其中一項政策執(zhí)行，且一經(jīng)選擇，不得改變。
四、企業(yè)選擇適用本公告第一條規(guī)定進行稅務處理的，應在非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)
讓所得遞延確認期間每年企業(yè)所得稅匯算清繳時，填報《中華人民共和國企業(yè)所
得稅年度納稅申報表》（A 類，2014 年版） 中“ A105100 企業(yè)重組納稅調(diào)整明細表”
第 13 行“其中：以非貨幣性資產(chǎn)對外投資”的相關欄目，并向主管稅務機關報送
《非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅調(diào)整明細表》（詳見附件）。
五、企業(yè)應將股權(quán)投資合同或協(xié)議、對外投資的非貨幣性資產(chǎn)（明細）公允
價值評估確認報告、非貨幣性資產(chǎn)（明細）計稅基礎的情況說明、被投資企業(yè)設
立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳椋为殰蚀_核算稅法與會計差異
22
情況。
主管稅務機關應加強企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅的后續(xù)管理。
六、本公告適用于 2014 年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未處理
的非貨幣性資產(chǎn)投資，符合財稅〔2014〕116 號文件和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)
行。
特此公告。
附件：非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅調(diào)整明細表
23
附件
非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅調(diào)整明細表
所屬年度： 納稅人名稱（蓋章）： 納稅人識別號： 金額單位：元（列至角分）
行次
被投資企業(yè)情況 非貨幣性資產(chǎn)情況 非貨幣性資產(chǎn)投資基本信息
本年稅
收金額
遞延納稅差異調(diào)整額
結(jié)轉(zhuǎn)以后年度遞延
確認所得稅收金額
企業(yè)
名稱
納稅人
識別號
主管稅
務機關
與投資
方是否
為關聯(lián)
企業(yè)
公允
價值
賬面
價值
計稅
基礎
非貨幣性資
產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入
實現(xiàn)年度
本年
賬載
金額
非貨幣性資
產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得
（稅收金
額）
分期確
認稅收
所得年
限
分期均勻
確認稅收
所得額
前四
年度
前三
年度
前二
年度
前一
年度
本年
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10=5-7 11 12 13 14 15 16 17 18=13-9
19=[本表第 10 列-第 13 列
(第 1 年該項目填報時)]或
=[上年度明細表的相應行次
第 19 列-本表第 13 列(以后
遞延期間該項目填報時)]
1
2
3
4
5
6
…
合計 —— —— —— —— —— —— ——
—— —— —— —— 謹聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責任。
法定代表人簽章：
年 月 日
填表人： 填表日期：
24
填表說明：
1.本表適用于執(zhí)行 《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116 號）和本公告規(guī)定的納稅人填報。
納稅人應在非貨幣性資產(chǎn)投資每年確認稅收金額年度的企業(yè)所得稅年度匯算清繳申報時，一并向主管稅務機關報送本表。
2.納稅人應以被投資企業(yè)為單位逐行填列。若納稅人在一個納稅年度內(nèi)發(fā)生兩次及以上對同一家企業(yè)非貨幣資產(chǎn)投資業(yè)務，則應作為一項投資項目進
行填報；若納稅人在一個納稅年度內(nèi)對兩個及以上不同企業(yè)發(fā)生非貨幣資產(chǎn)投資業(yè)務，則作為不同的投資項目分別填報。
3.第 8 列“非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入實現(xiàn)年度”：是指非貨幣性資產(chǎn)投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)的年度。關聯(lián)企業(yè)之間非貨幣性資產(chǎn)投資，投資
協(xié)議生效后 12 個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，確認年度為投資協(xié)議生效年度。
4.第 9 列“本年賬載金額”：填報納稅人根據(jù)會計規(guī)定在所屬年度確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
5.第 10 列“非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（稅收金額）”：本列只在非貨幣性資產(chǎn)投資稅收確認轉(zhuǎn)讓收入實現(xiàn)年度的當年填報，以后遞延期間不再填報。
6.第 11 列“分期確認稅收所得年限”：填報納稅人按照稅法規(guī)定需分期確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（稅收金額）的年度數(shù)。
7.第 12 列“分期均勻確認稅收所得額”：填報納稅人按照稅法規(guī)定分期均勻計入相應年度應納稅所得額的金額；等于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（稅收金
額）除以分期確認稅收所得年限。
8.第 13 列“本年稅收金額”：填報納稅人按照稅法規(guī)定在所屬年度確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，包括納稅人在對外投資 5 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、投資收回
或注銷時，須一次性確認的在遞延期內(nèi)尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
9.“遞延納稅差異調(diào)整額”：納稅調(diào)整減少的，以負數(shù)表示；納稅調(diào)整增加的，以正數(shù)表示；第 18 列“本年”為所屬年度，第 17 至 14 列為依次從所
屬年度往前倒推的年度。
10.第 19 列“結(jié)轉(zhuǎn)以后年度遞延確認所得稅收金額”：填報按照稅法規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)以后年度的尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
25
國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn) 企業(yè)所得稅征管問題的公告 國家稅務總局公告 2015 年第 40 號 2015 年 5 月 27 日
《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14 號）
和《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財
稅〔2014〕109 號，以下簡稱《通知》）下發(fā)后，各地陸續(xù)反映在企業(yè)重組所得稅
政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得
稅征管問題公告如下：
一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同
多家居民企業(yè) 100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以
下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持
有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司 100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投
資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股
權(quán)的計稅基礎以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持
有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資
本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持
有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處
理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或
資產(chǎn)的原計稅基礎，相應調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎。
（四）受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之間，在母公司主導
下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]
有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投
資處理。
二、《通知》第三條所稱“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù) 12 個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股
26
權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù) 12 個月內(nèi)
不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。
股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復生效，且
交易雙方已進行會計處理的日期。
三、《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，以
被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的
計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。
《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計
算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎
計算折舊扣除或攤銷。
四、按照《通知》第三條規(guī)定進行特殊性稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易
雙方應在協(xié)商一致的基礎上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務處理。
五、交易雙方應在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報
送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料
（一式兩份）。
相關資料包括：
1.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細說明
劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；
2.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)
部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎說明；
4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；
5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
6.12 個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。
六、交易雙方應在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報
時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完
成日后連續(xù) 12 個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
七、交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、
公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅
務處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應在情況發(fā)生變化的 30 日內(nèi)報告其主管稅務
27
機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后 30 日內(nèi)將有關變化報告其主
管稅務機關。
八、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后 60 日內(nèi)，原交易雙方應按以下規(guī)定進
行稅務處理：
（一）屬于本公告第一條第（一）項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時
股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權(quán)投資的計
稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（二）項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或
資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基
礎。
屬于本公告第一條第（三）項規(guī)定情形的，子公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或
資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。
屬于本公告第一條第（四）項規(guī)定情形的，劃出方應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或
資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回
股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公
允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權(quán)
或資產(chǎn)的計稅基礎。
（二）交易雙方應調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權(quán)或資產(chǎn)
的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度
申報表，依法計算繳納企業(yè)所得稅。
九、交易雙方的主管稅務機關應對企業(yè)申報適用特殊性稅務處理的股權(quán)或資
產(chǎn)劃轉(zhuǎn)加強后續(xù)管理。
十、本公告適用 2014 年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅
務處理的股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，符合《通知》第三條和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。
特此公告。
附件：居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表
28
附件
居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表 企業(yè)名稱（章）： 納稅人識別號： 金額單位：元（列至角分）
基 本 情 況
劃出方企業(yè)名稱 劃出方納稅人識別號 主管稅務機關名稱 劃入方企業(yè)名稱 劃入方納稅人識別號 主管稅務機關名稱
劃轉(zhuǎn)雙方關系
○關系 1：100%直接控制的母子公司 母公司是：○劃出方 ○劃入方 100%控股起始時間： 年 月 日 ○關系 2：受同一或相同多家居民企業(yè) 100%直接控制
股東名稱（劃轉(zhuǎn)雙 方為關系 2 時填報）
劃出方 劃入方
持股比例
持股起始時 間（年月日）
持股比例
持股起始時 間（年月日）
合計 100% 100% 劃轉(zhuǎn)完成日 （年 月 日） 被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（股權(quán)） 賬面凈值 被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（股權(quán)） 計稅基礎
會 計 處 理
會計科目 金額 資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎
劃出方
借 貸
劃入方
借 貸 申報企業(yè)其他需說明的情況：
謹聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政 責任。 法定代表人簽章： 年 月 日 填表人： 填表日期：
填表說明： 1. “持股起始時間”是指填報的持股比例起始時間，如 2013 年 1 月 1 日持股 80%，2015 年 1 月 1 日持股 100%，“持股比例”填 100%，“持股起始時間”填報 2015 年 1 月 1 日。 2.“會計處理”欄次應明細填報劃轉(zhuǎn)的每一項資產(chǎn)，且劃出方與劃入方資產(chǎn)應一一對應 填報。 3.“會計處理”欄次劃出方、劃入方的會計科目涉及“所有者權(quán)益類”科目的，不填報 資產(chǎn)計稅基礎；劃出方、劃入方填報的借貸應平衡。 4.本表一式三份，受理稅務機關、劃出方、劃入方各一份。相關行次不夠的可自行添加。
29
國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅 征收管理若干問題的公告 國家稅務總局公告 2015 年第 48 號 2015 年 6 月 24 日
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收
征收管理法》及其實施細則、《國務院關于取消非行政許可審批事項的決定》（國
發(fā)〔2015〕27 號）、 《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若
干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號）和 《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重
組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號）等有關規(guī)定，現(xiàn)對企
業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題公告如下：
一、按照重組類型，企業(yè)重組的當事各方是指：
（一）債務重組中當事各方，指債務人、債權(quán)人。
（二）股權(quán)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。
（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。
上述重組交易中，股權(quán)收購中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分
立企業(yè)股東，可以是自然人。
當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規(guī)定進行稅務處理。
二、重組當事各方企業(yè)適用特殊性稅務處理的（指重組業(yè)務符合財稅〔2009〕
59 號文件和財稅〔2014〕109 號文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務
處理的，下同），應按如下規(guī)定確定重組主導方：
（一）債務重組，主導方為債務人。
（二）股權(quán)收購，主導方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，
由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商
確定主導方）。
（三）資產(chǎn)收購，主導方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。
（四）合并，主導方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以
凈資產(chǎn)最大的一方為主導方。
30
（五）分立，主導方為被分立企業(yè)。
三、財稅〔2009〕59 號文件第十一條所稱重組業(yè)務完成當年，是指重組日所
屬的企業(yè)所得稅納稅年度。
企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
1.債務重組，以債務重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。
2.股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關
聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購，轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后 12 個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更
手續(xù)的，應以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。
3.資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為
重組日。
4.合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新
設登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，
以合并合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
5.分立，以分立合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新
設登記或變更登記日為重組日。
四、企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59 號文件第四條
第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業(yè)
務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)
重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（詳見附件 1）和申報資料（詳見附件
2）。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行
申報。
重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還
應附送重組主導方經(jīng)主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告
表及附表》（復印件）。
五、企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明
企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
（一）重組交易的方式；
（二）重組交易的實質(zhì)結(jié)果；
（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；
（四）重組各方涉及的財務狀況變化；
31
（五）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。
六、企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅
務機關提交重組前連續(xù) 12 個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的
說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務
進行處理。
七、根據(jù)財稅〔2009〕59 號文件第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)
12 個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預
計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可以
暫時適用特殊性稅務處理，并在當年企業(yè)所得稅年度申報時提交書面申報資料。
在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應判斷是否適用特殊性稅務處理。如
適用特殊性稅務處理的，當事各方應按本公告要求申報相關資料；如適用一般性
稅務處理的，應調(diào)整相應納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，計算繳納企業(yè)所得
稅。
八、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59 號文件第六條第（一）項規(guī)定的債務重組，應
準確記錄應予確認的債務重組所得，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當
年確認額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立臺賬，對企業(yè)每年申報的債務重組所得與臺賬進行比對
分析，加強后續(xù)管理。
九、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59 號文件第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企
業(yè)應準確記錄應予確認的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應年度的企業(yè)所得稅
匯算清繳時對當年確認額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立臺賬，對居民企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎和每年確認的資
產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益進行比對分析，加強后續(xù)管理。
十、適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）
時，應在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進行專項說明，包
括特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基
礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。
適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時，
主管稅務機關應加強評估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股
權(quán)）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎及相關的年度納稅申報表比對，發(fā)現(xiàn)問
32
題的，應依法進行調(diào)整。
十一、稅務機關應對適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關資料的
歸檔工作。各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局應于每
年 8 月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理統(tǒng)計表》（詳見附件 3）上報稅務
總局（所得稅司）。
十二、本公告適用于 2015 年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。《國家稅務
總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告
2010 年第 4 號）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第
二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同
時廢止。
本公告施行時企業(yè)已經(jīng)簽訂重組協(xié)議，但尚未完成重組的，按本公告執(zhí)行。
特此公告。
附件：1.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表
2.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理申報資料一覽表
3.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理統(tǒng)計表
33
附件 1
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表
納稅人名稱 （蓋章）
納稅人識別號
單位地址
財務負責人
主管稅務機關 （全稱）
聯(lián)系電話
重組日： 重組業(yè)務開始年度： 重組業(yè)務完成年度：
重組交易類型 企業(yè)在重組業(yè)務中所屬當事方類型
□法律形式改變
□債務重組 □債務人 □債權(quán)人
□股權(quán)收購 □收購方 □轉(zhuǎn)讓方 □被收購企業(yè)
□資產(chǎn)收購 □收購方 □轉(zhuǎn)讓方
□合并 □合并企業(yè) □被合并企業(yè) □被合并企業(yè)股東
□分立 □分立企業(yè) □被分立企業(yè) □被分立企業(yè)股東
特殊性稅務處理 條件
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納 稅款為主要目的。
□
（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的 比例。
□比例 %
（三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì) 性經(jīng)營活動。
□
（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。 □比例 %
（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
□
主管稅務機關 受理意見
（受理專用章） 年 月 日 其他需要說明的事項（重組業(yè)務其他需要說明的事項，如沒有則填“無”）：
納稅人聲明
謹聲明：本人知悉并保證本表填報內(nèi)容及所附證明材料真實、完整，并承擔因 資料虛假而產(chǎn)生的法律和行政責任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
34
填表說明：
1.本表為企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理申報時填報。涉及兩個及以上重組交易類型
的，應分別填報。
2.“特殊性稅務處理條件”，債務重組中重組所得超 50%的，只需填寫條件（一），債轉(zhuǎn)
股的，只需填寫條件（一）和（五）；合并中同一控制下且不需要支付對價的合并，只需填
寫條件（一）、（二）、（三）和（五）。
3.本表一式兩份，重組當事方及其所屬主管稅務機關各一份。
4.除法律形式簡單改變外，重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申
報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申
報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行申報。
重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導
方經(jīng)主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及 附 表》（復印件）。
35
附件 2
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理申報資料一覽表
重組 類型
資料 提供方
申報資料
債務 重組
當事 各方
1.債務重組的總體情況說明，包括債務重組方案、基本情況、債務重組所產(chǎn)生的應納稅所得額，并逐條說明債務重組的商業(yè)目的；以 非貨幣資產(chǎn)清償債務的，還應包括企業(yè)當年應納稅所得額情況； 2.清償債務或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的合同（協(xié)議）或法院裁定書，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應提供批準文件； 3.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，提供相關股權(quán)評估報告或其他公允價值證明；以非貨幣資產(chǎn)清償債務的，提供相關資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證 明； 4.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料； 5.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，還應提供工商管理部門等有權(quán)機關登記的相關企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料，以及債權(quán)人 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股 權(quán)的承諾書； 6.重組前連續(xù) 12 個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理 情況的說明； 7.按會計準則規(guī)定當期應確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相 關資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
股權(quán) 收購
當事 各方
1.股權(quán)收購業(yè)務總體情況說明，包括股權(quán)收購方案、基本情況，并逐條說明股權(quán)收購的商業(yè)目的； 2.股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應提供批準文件； 3.相關股權(quán)評估報告或其他公允價值證明； 4.12 個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書； 5.工商管理部門等有權(quán)機關登記的相關企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料； 6.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料； 7.涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明； 8.重組前連續(xù) 12 個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理 情況的說明； 9.按會計準則規(guī)定當期應確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相 關資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
36
重組 類型
資料 提供方
申報資料
資產(chǎn) 收購
當事 各方
1.資產(chǎn)收購業(yè)務總體情況說明，包括資產(chǎn)收購方案、基本情況，并逐條說明資產(chǎn)收購的商業(yè)目的； 2.資產(chǎn)收購業(yè)務合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應提供批準文件； 3.相關資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明； 4.被收購資產(chǎn)原計稅基礎的證明； 5.12 個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書； 6.工商管理部門等有權(quán)機關登記的相關企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料； 7.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料； 8.涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明； 9.重組前連續(xù) 12 個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理 情況的說明； 10.按會計準則規(guī)定當期應確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相 關資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
合并
當事 各方
1.企業(yè)合并的總體情況說明，包括合并方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)合并的商業(yè)目的； 2.企業(yè)合并協(xié)議或決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應提供批準文件； 3.企業(yè)合并當事各方的股權(quán)關系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方 的控制在 12 個月以上的證明材料； 4.被合并企業(yè)凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債的賬面價值和計稅基礎等相關資料； 5.12 個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書； 6.工商管理部門等有權(quán)機關登記的相關企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料； 7.合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)相關所得稅事項（包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；
8.涉及可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產(chǎn)公允價值證明材料及主管稅務機關確認的虧損彌補情況說明； 9.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料； 10.涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明； 11.重組前連續(xù) 12 個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處 理情況的說明； 12.按會計準則規(guī)定當期應確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相 關資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
37
重組 類型
資料 提供方
申報資料
分立
當事 各方
1.企業(yè)分立的總體情況說明，包括分立方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)分立的商業(yè)目的； 2.被分立企業(yè)董事會、股東會（股東大會）關于企業(yè)分立的決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應提供批準文件； 3.被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料； 4.12 個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書； 5.工商管理部門等有權(quán)機關認定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件； 6.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料； 7.涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明； 8.分立企業(yè)承繼被分立企業(yè)所分立資產(chǎn)相關所得稅事項（包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等） 情況說明； 9.若被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補期限的虧損，應提供虧損彌補情況說明、被分立企業(yè)重組前凈資產(chǎn)和分立資產(chǎn)公允價值的證明材 料； 10.重組前連續(xù) 12 個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處 理情況的說明； 11.按會計準則規(guī)定當期應確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相 關資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
38
附件 3
企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理統(tǒng)計表
報送單位： * * * 稅務局 納稅年度： 金額：萬元
重組類型
重組主導方 企業(yè)名稱
重組主導方 所屬行業(yè)
重組主導方 經(jīng)濟類型
重組是否涉 及上市公司
重組業(yè)務 交易金額
重組按一般性稅務處理 應確認的應納稅所得額 （1） 重組按特殊性稅務處理 確認的應納稅所得額 （2）
重組按特殊性稅務處理遞 延確認的應納稅所得額 （3）=（1）-（2）
合計 — — — —
填表說明： 1.本表只統(tǒng)計重組主導方在本省（自治區(qū)、直轄市）管轄范圍內(nèi)，且匯算清繳當年完成的重組業(yè)務。 2.重組類型選項包括債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并和分立。 3.重組主導方所屬行業(yè)按《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T 4754-2011）填列，填至行業(yè)明細分類的大類和中類，如***花卉種植公司，所屬行業(yè)為“農(nóng) 業(yè)—蔬菜、園藝作物的種植”。 4.“重組主導方經(jīng)濟類型”按征管信息系統(tǒng)口徑填報。 5.“重組業(yè)務交易金額”，是指重組業(yè)務的交易支付總額。同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并中，應為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值。 6.“重組按一般性稅務處理應確認的應納稅所得額”，是指符合特殊性稅務處理條件的重組業(yè)務若按財稅〔2009〕59 號文件第四條規(guī)定按一般性稅 務處理應確認的應納稅所得額。同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并中，應為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值減去計稅基礎的差額。 7.每行填列一項重組業(yè)務。
39
國家稅務總局關于全民所有制企業(yè)公司制改制 企業(yè)所得稅處理問題的公告 國家稅務總局公告 2017 年第 34 號 2017 年 9 月 22 日
為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》和《國務
院辦公廳關于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知》（國辦發(fā)〔2017〕69
號），根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的
通知》（財稅〔2009〕59號）有關規(guī)定，現(xiàn)就全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得
稅處理問題公告如下：
一、全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于財稅
〔2009〕59號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變”的，可依照
以下規(guī)定進行企業(yè)所得稅處理：
改制中資產(chǎn)評估增值不計入應納稅所得額；資產(chǎn)的計稅基礎按其原有計稅基
礎確定；資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
二、全民所有制企業(yè)資產(chǎn)評估增值相關材料應由改制后的企業(yè)留存?zhèn)洳椤?
三、本公告適用于2017年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前發(fā)生的全
民所有制企業(yè)公司制改制，尚未進行企業(yè)所得稅處理的，可依照本公告執(zhí)行。
特此公告。
40
二、增值稅政策文件
國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關 增值稅問題的公告 國家稅務總局公告 2011 年第 13 號 2011 年 2 月 18 日
根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關規(guī)定，現(xiàn)將納
稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題公告如下：
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或
者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個
人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
本公告自 2011 年 3 月 1 日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。
《國家稅務總局關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復》（國稅函〔2002〕
420 號）、《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅
函〔2009〕585 號）、《國家稅務總局關于中國直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關
增值稅問題的通知》（國稅函〔2010〕350 號）同時廢止。
特此公告。
41
國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關 增值稅問題的公告 國家稅務總局公告 2013 年第 66 號 2013 年 11 月 19 日
現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題公告如下：
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或
者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞
動力接收方為同一單位和個人的，仍適用 《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有
關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告 2011 年第 13 號）的相關規(guī)定，其中貨
物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料
報其主管稅務機關。
本公告自 2013 年 12 月 1 日起施行。納稅人此前已發(fā)生并處理的事項，不再
做調(diào)整；未處理的，按本公告規(guī)定執(zhí)行。
特此公告。
42
財政部 國家稅務總局關于全面推開 營業(yè)稅改征增值稅試點的通知 財稅〔2016〕36 號 2016 年 3 月 23 日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新
疆生產(chǎn)建設兵團財務局：
經(jīng)國務院批準，自 2016 年 5 月 1 日起，在全國范圍內(nèi)全面推開營業(yè)稅改征增
值稅（以下稱營改增）試點，建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務業(yè)等全部營
業(yè)稅納稅人，納入試點范圍，由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅。現(xiàn)將《營業(yè)稅改征
增值稅試點實施辦法》、《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》、《營業(yè)稅改征
增值稅試點過渡政策的規(guī)定》和《跨境應稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的
規(guī)定》印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。
本通知附件規(guī)定的內(nèi)容，除另有規(guī)定執(zhí)行時間外，自 2016 年 5 月 1 日起執(zhí)行。
《財政部 國家稅務總局關于將鐵路運輸和郵政業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點的
通知》（財稅〔2013〕106 號）、《財政部 國家稅務總局關于鐵路運輸和郵政業(yè)營
業(yè)稅改征增值稅試點有關政策的補充通知》（財稅〔2013〕121 號）、《財政部 國
家稅務總局關于將電信業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2014〕43 號）、
《財政部 國家稅務總局關于國際水路運輸增值稅零稅率政策的補充通知》（財稅
〔2014〕50 號）和《財政部 國家稅務總局關于影視等出口服務適用增值稅零稅
率政策的通知》（財稅〔2015〕118 號），除另有規(guī)定的條款外，相應廢止。
各地要高度重視營改增試點工作，切實加強試點工作的組織領導，周密安排，
明確責任，采取各種有效措施，做好試點前的各項準備以及試點過程中的監(jiān)測分
析和宣傳解釋等工作，確保改革的平穩(wěn)、有序、順利進行。遇到問題請及時向財
政部和國家稅務總局反映。
附件：1.營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法（略）
2.營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定（節(jié)選）
3.營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定（略）
4.跨境應稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的規(guī)定（略）
43
附件 2：
營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定
（節(jié)選）
一、營改增試點期間，試點納稅人[指按照《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》
（以下稱《試點實施辦法》）繳納增值稅的納稅人]有關政策
（一）兼營。
……
（二）不征收增值稅項目。
1.根據(jù)國家指令無償提供的鐵路運輸服務、航空運輸服務，屬于《試點實施
辦法》第十四條規(guī)定的用于公益事業(yè)的服務。
2.存款利息。
3.被保險人獲得的保險賠付。
4.房地產(chǎn)主管部門或者其指定機構(gòu)、公積金管理中心、開發(fā)企業(yè)以及物業(yè)管
理單位代收的住宅專項維修資金。
5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部
分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，
其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
（三）銷售額。
……
44
三、契稅政策文件
財政部 稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè) 事業(yè)單位 改制重組有關契稅政策的通知 財稅〔2018〕17 號 2018 年 3 月 2 日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏、青
海省（自治區(qū)）國家稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財政局：
為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)
〔2014〕14 號），繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，現(xiàn)就企業(yè)、事業(yè)單位改制重
組涉及的契稅政策通知如下：
一、企業(yè)改制
企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)
改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份
有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司
中所持股權(quán)（股份）比例超過 75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務
的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
二、事業(yè)單位改制
事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中
出資（股權(quán)、股份）比例超過 50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)
屬，免征契稅。
三、公司合并
兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原
投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
四、公司分立
公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同
的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
五、企業(yè)破產(chǎn)
企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破
45
產(chǎn)企業(yè)抵償債務的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、
房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置
原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合
同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過 30%的職工簽
訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)
國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全
資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資
企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
經(jīng)國務院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設立的公司承受原
企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
八、劃撥用地出讓或作價出資
以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃
撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。
九、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓
在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋
權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
十、有關用語含義
本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內(nèi)注冊
的企業(yè)、公司。
本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制
重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體相同，是指公司分立
前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
本通知自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日執(zhí)行。本通知發(fā)布前，企
業(yè)、事業(yè)單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本
通知執(zhí)行。
46
四、土地增值稅政策文件
財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組 有關土地增值稅政策的通知 財稅〔2018〕57 號 2018 年 5 月 16 日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏自治
區(qū)國家稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財政局：
為支持企業(yè)改制重組，優(yōu)化市場環(huán)境，現(xiàn)將繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)在改制重組過程中
涉及的土地增值稅政策通知如下：
一、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限
責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改制為股份有
限公司（有限責任公司），對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其
附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
本通知所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義
務的行為。
二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且
原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征
土地增值稅。
三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資
主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增
值稅。
四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)
移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地
產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
六、企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應以
改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關費
47
用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在改制重組過程中
經(jīng)省級以上（含省級）國土管理部門批準，國家以國有土地使用權(quán)作價出資入股
的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價入
股時省級以上（含省級）國土管理部門批準的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地
使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業(yè)應提供該宗土地作價入股時
省級以上（含省級）國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準
文件和批準的評估價格的，不得扣除。
七、企業(yè)在申請享受上述土地增值稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交房
地產(chǎn)轉(zhuǎn)移雙方營業(yè)執(zhí)照、改制重組協(xié)議或等效文件，相關房地產(chǎn)權(quán)屬和價值證明、
轉(zhuǎn)讓方改制重組前取得土地使用權(quán)所支付地價款的憑據(jù)（復印件）等書面材料。
八、本通知所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組
前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體存續(xù)，是指
原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
九、本通知執(zhí)行期限為 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
48
五、印花稅政策文件
財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中 有關印花稅政策的通知 財稅〔2003〕183 號 2003 年 12 月 8 日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局、新疆生產(chǎn)建設兵
團財務局：
為貫徹落實國務院關于支持企業(yè)改制的指示精神，規(guī)范企業(yè)改制過程中有關
稅收政策，現(xiàn)就經(jīng)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準改制的企業(yè)，在改制過
程中涉及的印花稅政策通知如下：
一、關于資金帳簿的印花稅
（一）實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登
記的），其新啟用的資金帳簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關系而增加的資金，
凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
公司制改造包括國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；
企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)；實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有
限責任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應債務與他人組建新公司；
企業(yè)將債務留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建的新公司。
（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金帳簿記載的資金，
凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續(xù)分立和新設分立。
（三）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。
（四）企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。
（五）企業(yè)其他會計科目記載的資金轉(zhuǎn)為實收資本或資本公積的資金按規(guī)定
貼花。
二、關于各類應稅合同的印花稅
企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，
對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。
三、關于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅
企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。
