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 第八章 企業(yè)并購
序號 考點 考頻
考點一 橫向并購、縱向并購和混合并購 ★★★
考點二 并購流程 ★★★
考點三 并購價值評估 ★★★
考點四 并購融資方式 ★★★
考點五 并購后整合 ★★★

考點六 企業(yè)合并的判斷、劃分及合并日（購買日
的確定 ）
★★
考點七 同一控制下企業(yè)合并的會計處理 ★★★
考點八 非同一控制下企業(yè)合并的會計處理 ★★★
考點九 通過多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并 ★
考點十 反向購買的處理 ★
考點十一 購買少數(shù)子公司的處理 ★★

考點十二 不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司
的處理
★★

考點十三 通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投
資直至喪失控制權(quán)的會計處理
★

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：橫向并購、縱向并購和混合并購
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：橫向并購、縱向并購和混合并購。本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第一節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
橫向并購、縱向并購和混合并購
【考頻分析】： 考頻：★★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2017 年、2013 年有考核。
【高頻考點】：
按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購，是指生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并。
縱向并購，是指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營具有上下游關(guān)系的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化。縱向并購實質(zhì)上是處于同一種產(chǎn)品不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的企業(yè)間的并購，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者。
混合并購，指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購?；旌喜①徱话惴譃槿愋螒B(tài)：產(chǎn)品擴張性并購、市場擴張性并購和純粹的混合并購。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：并購流程
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：并購流程。本考點屬于
《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第二節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：并購流程
【考頻分析】： 考頻：★★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2017 年、2014 年、2013 年有考核。
【高頻考點】：

通常情況下來說企業(yè)并購流程主要包括以下方面： 1.制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃
并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括：
（1）企業(yè)參與并購的目的；
（2）確定搜尋潛在目標企業(yè)的標準；
（3）選擇資產(chǎn)并購還是股權(quán)并購，并且設(shè)計支付形式；
（4）分析企業(yè)融資來源；
（5）設(shè)置能承受的一些限度；
（6）項目時間表；
（7）并購戰(zhàn)略風險及應(yīng)對。2.選擇并購對象
選擇并購對象是一個必須經(jīng)過的環(huán)節(jié)，也是并購的重要環(huán)節(jié)。具體包括選擇并購的行業(yè)和選擇目標企業(yè)兩個方面。
3.發(fā)出并購意向書
一般來說，并購意向書的內(nèi)容簡明扼要。4.進行盡職調(diào)查
在目標企業(yè)同意并購時，并購企業(yè)一般應(yīng)聘請專業(yè)的中介機構(gòu)對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查，以確定交易價格與其他條件。
5.交易方案設(shè)計及進行價值評估
并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值和并購凈收益。
6.開展并購談判
7.作出并購決策
并購可行性決策的基本原則：并購凈收益＞0
并購收益＝并購后整體企業(yè)價值－并購前并購企業(yè)價值－并購前被并購企業(yè)價值并購凈收益＝并購收益－并購溢價－并購費用
并購具有可行性，談判有了結(jié)果并且合同文本已經(jīng)擬出，應(yīng)召開并購雙方董事會，形成決議。決議形成后，應(yīng)提交股東大會討論并批準。
8.完成并購交易

并購合同通常包括首部、主文和附件三部分。9.進行并購后整合
并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合，包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面整合。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：并購價值評估
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：并購價值評估。本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第三節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】： 1.收益法
2.市場法
3.成本法
【考頻分析】： 考頻：★★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2016 年、2015 年、2013 年有考核。
【高頻考點】：
企業(yè)并購價值評估方法有三種，分別是收益法、市場法和成本法。1.收益法
收益法中的主要方法是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。其基本思路是：在風險一定的情況下，被評估企業(yè)未來能產(chǎn)生的現(xiàn)金流量越多，企業(yè)的價值就越大，即企業(yè)內(nèi)在價值與其未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量成正比；在現(xiàn)金流量一定的情況下，被評估企業(yè)的風險越大，企業(yè)的價值就越低，即企業(yè)內(nèi)在價值與風險成反比。
收益法是最容易考核也是難度最大的一種價值評估方法，其基本步驟如下所示：
（1）分析歷史績效。主要對歷史財務(wù)報表進行分析，重點在于企業(yè)的關(guān)鍵價值驅(qū)動因素。
（2）確定預(yù)測期間。期間的長短取決于企業(yè)的行業(yè)背景、管理部門的政策、并購的環(huán)境等，通常為 5～10 年。
（3）預(yù)測未來的現(xiàn)金流量。企業(yè)價值評估中使用的現(xiàn)金流量是自由現(xiàn)金流

量，自由現(xiàn)金流量＝（稅后凈營業(yè)利潤＋折舊及攤銷）－（資本支出＋營運資金增加額）。
（4）選擇合適的折現(xiàn)率。通常，折現(xiàn)率可以通過加權(quán)平均資本成本模型確定，rwacc＝E/（E＋D）×re＋D/（E＋D）×rd。上述式中的 re 可以采用兩種方式計算：①資本資產(chǎn)定價模型。計算公式為 re＝rf＋（rm－rf）×β 。當并購活動引起企業(yè)負債率的變化時，需要對 β 系數(shù)進行必要的修正?？捎霉R達方程對β 系數(shù)進行調(diào)整，計算公式為：β 1＝β 0[1＋（1－T）×（D/E）]。②股利折現(xiàn)模型。當每年股利不變時，計算公式為：re＝D0/P0。當股利以不變的增長速度增長時，計算公式為：re＝D1/P0＋g。
（5）預(yù)測終值（企業(yè)連續(xù)價值）。企業(yè)終值計算采用永久增長模型：TV＝ FCFn＋1/（rwacc－g）＝FCFn×(1＋g)/（rwacc－g）。
（6）預(yù)測企業(yè)價值。

2.市場法
市場法是將被評估企業(yè)與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較，以確定被評估企業(yè)價值。市場法中常用的兩種方法是可比企業(yè)分析法和可比交易分析法。
可比企業(yè)分析法是兩種方法中相對重要的，考試中也更容易涉及，可比企業(yè)分析法的基本步驟為：
（1）選擇可比企業(yè)。所選取的可比企業(yè)應(yīng)在營運上和財務(wù)上與被評估企業(yè)具有相似的特征。當在實務(wù)中很難尋找到符合條件的可比企業(yè)時，則可以采取變通的方法，即選出一組參照企業(yè)，其中一部分企業(yè)在財務(wù)上與被評估企業(yè)相似， 另一部分企業(yè)在營運上與被評估企業(yè)具有可比性。在基于行業(yè)的初步搜索得出足夠多的潛在可比企業(yè)總體后，還應(yīng)該用進一步的標準來決定哪個可比企業(yè)與被評估企業(yè)最為相近。
（2）選擇及計算乘數(shù)。乘數(shù)一般有兩類：基于市場價格的乘數(shù)和基于企業(yè)價值的乘數(shù)。如果想比較具有不同杠桿水平的企業(yè)，使用基于企業(yè)價值的估值乘數(shù)是更合適的。

（3）運用選出的眾多乘數(shù)計算被評估企業(yè)的價值估計數(shù)。
（4）對企業(yè)價值的各個估計數(shù)進行平均。可比交易分析法的基本步驟為：
（1）選擇可比交易。使用可比交易分析法首先需要找出與被評估企業(yè)經(jīng)營業(yè)績相似的企業(yè)的最近平均實際交易價格，將其作為計算被評估企業(yè)價值的參照物。
（2）選擇和計算乘數(shù)。支付價格/收益比＝并購者支付價格/稅后利潤，賬面價值倍數(shù)＝并購者支付價格/凈資產(chǎn)價值，市場價值倍數(shù)＝并購者支付價格/ 股票的市場價值。
（3）運用選出的眾多乘數(shù)計算被評估企業(yè)的價值估計數(shù)。
（4）對企業(yè)價值的各個估計數(shù)進行平均。3.成本法
成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是在合理評估被評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定被評估企業(yè)的價值。成本法的關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)價值標準。成本法主要有賬面價值法、重置成本法和清算價格法。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：并購融資方式
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：并購融資方式。本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第四節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】： 并購融資方式
【考頻分析】： 考頻：★★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2016 年、2015 年、2014 年有考核。
【高頻考點】：
并購融資方式主要有四種，分別是債務(wù)融資、權(quán)益融資、混合融資和其他特殊融資方式。
（1）債務(wù)融資。它是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務(wù)融資方式主要包括：并購貸款、票據(jù)融資、債券融資和租賃融

資。
（2）權(quán)益融資。企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資。
（3）混合融資。常見的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證、優(yōu)先股等。
（4）其他特殊融資方式。常見的方式有過橋貸款、杠桿收購、賣方融資、信托和資產(chǎn)證券化。
目前上市公司進行收購時除了使用自有資金外，一般采用貸款融資、向第三方定向增發(fā)股份融資收購、換股收購及發(fā)行債券收購四種方式。綜合應(yīng)用這些融資方式進行收購的基本原則如下：融資成本高低、融資風險大小、融資方式對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響、融資的效率性。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：并購后整合
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：并購后整合。本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第五節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】： 并購后整合
【考頻分析】： 考頻：★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2015 年、2014 年有考核。
【高頻考點】：
并購后整合包括：戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合和文化整合。
（1）戰(zhàn)略整合：是指并購企業(yè)根據(jù)并購雙方的具體情況和外部環(huán)境，將被并購企業(yè)納入其自身發(fā)展規(guī)劃后的戰(zhàn)略安排或?qū)Σ①徍蟮钠髽I(yè)整體經(jīng)營戰(zhàn)略進行調(diào)整，以形成新的競爭優(yōu)勢或協(xié)同效應(yīng)。
（2）管理整合：是指在企業(yè)并購后，系統(tǒng)思考影響管理效果的各要素，并對這些要素進行整體設(shè)計、系統(tǒng)規(guī)劃、系統(tǒng)控制，以確保預(yù)期目標實現(xiàn)的過程。其核心是將企業(yè)的所有理念、制度、組織、活動等歸結(jié)在一個系統(tǒng)之下，發(fā)揮其強大作用。

（3）財務(wù)整合：是指并購企業(yè)對被并購企業(yè)的財務(wù)制度體系、會計核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控，使被并購企業(yè)按并購企業(yè)的財務(wù)制度運營，最終達到對并購后企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務(wù)活動實施有效管理和收益最大化的目的。
財務(wù)整合的內(nèi)容包括財務(wù)管理目標的整合、會計人員及組織機構(gòu)的整合、會計政策及會計核算體系的整合、財務(wù)管理制度體系的整合、存量資產(chǎn)的整合、資金流量的整合、業(yè)績評估考核體系的整合。
（4）人力資源整合：是指在企業(yè)并購后，依據(jù)戰(zhàn)略與管理的調(diào)整，引導(dǎo)企業(yè)內(nèi)各成員的目標與企業(yè)目標朝同一方向靠近，對人力資源的使用達到最優(yōu)配置，提高企業(yè)績效的過程。
（5）文化整合：是指在企業(yè)并購后將相異或矛盾的文化特質(zhì)在相互適應(yīng)后形成一種和諧的、更具生命力和市場競爭力的文化體系。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：企業(yè)合并的判斷、劃分及合并日（購買日） 的確定
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：企業(yè)合并的判斷。本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第六節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
企業(yè)合并的判斷、劃分及合并日（購買日）的確定
【考頻分析】： 考頻：★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2018 年、2017 年、2014 年、2013 年有考核。
【高頻考點】：
（一）企業(yè)合并的判斷
企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化，是否形成新的控制與被控制關(guān)系；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。
（1）控制標準的具體應(yīng)用

控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。報告主體的變化產(chǎn)生于控制權(quán)的變化。投資方的相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。
被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。
（2）業(yè)務(wù)標準的具體應(yīng)用
業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方（或被合并方）并不構(gòu)成業(yè)務(wù)， 則該交易或事項不形成企業(yè)合并。
一項業(yè)務(wù)應(yīng)具備兩個要素：投入和加工處理過程。
實務(wù)中，雖然也有企業(yè)只經(jīng)營單一業(yè)務(wù)，但一般情況下企業(yè)的分公司、獨立的生產(chǎn)車間、不具有獨立法人資格的分部也會構(gòu)成業(yè)務(wù)。
（二）企業(yè)合并的劃分
同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業(yè)集團的母公司；相同多方是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從中獲取利益的投資者群體。實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內(nèi)為最終控制方所控制。要遵循實質(zhì)重于形式，關(guān)注同受國家控制的企業(yè)。非同一控制下企業(yè)合并是除同一控制下企業(yè)合并外的企業(yè)合并。
（三）合并日（購買日）的確定
確定購買日（合并日）的基本原則是控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時點。同時滿足了以下條件時，一般認為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：
（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過。
（2）按照規(guī)定，合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)部門的批準。

（3）參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。
（4）購買方已支付了購買價款的大部分（一般應(yīng)超過 50%），并且有能力支付剩余款項。
（5）購買方實際上已經(jīng)控制被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的收益和風險。
【注】分步實現(xiàn)的企業(yè)合并中，購買日是指按照有關(guān)標準判斷購買方最終取得對被購買企業(yè)控制權(quán)的日期。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：同一控制下的企業(yè)合并的會計處理
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：同一控制下企業(yè)合并的會計處理
本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第六節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
同一控制下的企業(yè)合并的會計處理
【考頻分析】： 考頻：★★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2018 年、2017 年、2013 年有考核。
【高頻考點】：
（一）同一控制下的企業(yè)合并的處理原則
同一控制下的企業(yè)合并的會計處理，是從合并方出發(fā)確定合并方在合并日對于企業(yè)合并事項應(yīng)進行的會計處理。最終控制方所擁有的資源不會因同一控制下企業(yè)合并而改變。同一控制下企業(yè)合并的基本處理原則是權(quán)益結(jié)合法。
1.合并方在合并中確認取得的被合并方的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。但是，被合并方在企業(yè)合并前賬面上原已確認的商譽應(yīng)作為合并中取得的資產(chǎn)確認。
2.合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)、負債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變。在確定合并中取得各項資產(chǎn)、負債的入賬價值時，被合并方在企業(yè)合并前采用的會計政策與合并方不一致的，應(yīng)基于重要性原則，首先統(tǒng)一會計政策。

3.合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值相對于為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，不影響合并當期利潤表，有關(guān)差額應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目。首先調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益。
4.合并方在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，參與合并各方在合并以前期間實現(xiàn)的留存收益應(yīng)體現(xiàn)為合并財務(wù)報表中的留存收益。合并財務(wù)報表中，將被合并方在合并日以前實現(xiàn)的留存收益中按照持股比例計算歸屬于合并方的部分自資本公積轉(zhuǎn)入留存收益。
5.在同一控制下的企業(yè)合并中，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，合并方在編制財務(wù)報表時，應(yīng)以被合并方的資產(chǎn)、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務(wù)報表中的賬面價值為基礎(chǔ)進行相關(guān)會計處理。
（二）同一控制的控股合并 1.長期股權(quán)投資的確認和計量
同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本，按享有被投資企業(yè)已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記應(yīng)收股利科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關(guān)資產(chǎn)科目等，有關(guān)差額，相應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益。以發(fā)行權(quán)益性證券方式進行的，長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行的股份的面值總額之間的差額，應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目。
2.合并日合并財務(wù)報表的編制
（1）合并資產(chǎn)負債表
在合并資產(chǎn)負債表中，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負債應(yīng)以其賬面價值并入；雙方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應(yīng)作為內(nèi)部交易進行抵銷；同一控制下企業(yè)合并的基本處理原則是視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，應(yīng)以被合并方的資產(chǎn)負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務(wù)報表中的賬面價值為基礎(chǔ)進行相關(guān)會計處理。

（2）合并利潤表
合并方在編制合并日的合并利潤表時應(yīng)當將被合并方自合并當期期初至報告期期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，而不是從合并日開始納入合并利潤表，同時，應(yīng)當對比較報表的相關(guān)項目進行調(diào)整。發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的當期，合并方在合并利潤表中的“凈利潤”項下應(yīng)單列”其中：被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤”項目，反映合并當期期初至合并日自被合并方帶入的損益。
（3）合并現(xiàn)金流量表
合并方在編制合并日現(xiàn)金流量表時，應(yīng)當將被合并方自合并當期期初至報告期期末的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表，同時應(yīng)當對比較報表的相關(guān)項目進行調(diào)整。
（三）同一控制下的吸收合并
合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負債應(yīng)當按照相關(guān)資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬。合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負債的入賬價值后，以發(fā)行權(quán)益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額；以及以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務(wù)方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及承擔債務(wù)賬面價值的差額，相應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益。
（四）合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費用的處理
同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關(guān)的費用，應(yīng)于發(fā)生時費用化計入當期損益。但以下兩種情況除外：一是以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)合并， 與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等應(yīng)計入負債的初始計量金額中。二是發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，與所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等不論其是否與企業(yè)合并直接相關(guān)，均應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理 我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：非同一控制下企業(yè)合并
的會計處理
本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第六節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：

非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理
【考頻分析】： 考頻：★★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2018 年、2017 年、2013 年有考核。
【高頻考點】：
非同一控制下企業(yè)合并的基本處理原則是購買法。采用購買法核算企業(yè)合并的首要前提是確定購買方，然后確定購買日，即發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的日期。
（一）企業(yè)合并成本
企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值之和。非同一控制下企業(yè)合并中發(fā)生的與企業(yè)合并直接相關(guān)的費用，會計處理原則與同一控制下企業(yè)合并相同。
通過多次交易分步實現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并，企業(yè)在每一單項交易發(fā)生時，應(yīng)確認對被投資單位的投資。投資企業(yè)在持有被投資單位的部分股權(quán)后，通過增加持股比例等達到對被投資單位形成控制的，應(yīng)分別每一單項交易的成本與該交易發(fā)生時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額進行比較，確定每一單項交易中產(chǎn)生的商譽。
達到企業(yè)合并時應(yīng)確認的商譽（或合并財務(wù)報表中應(yīng)確認的商譽）為每一單項交易中應(yīng)確認的商譽之和。在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當按照該股權(quán)在購買日的公允價值進行重新計量，確認有關(guān)投資收益，同時將與其相關(guān)的其他綜合收益轉(zhuǎn)為投資收益，并在附注中作出相關(guān)披露。
（二）企業(yè)合并成本在取得的可辨認資產(chǎn)和負債之間的分配
企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)、負債在滿足確認條件后，應(yīng)以其公允價值計量。對于被購買方在企業(yè)合并之前已經(jīng)確認的商譽和遞延所得稅項目，不予考慮。在按照規(guī)定確定了合并中應(yīng)予確認的各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值后，其計稅基礎(chǔ)與賬面價值不同形成暫時性差異的，應(yīng)當確認相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債。
（三）企業(yè)合并成本與合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額的處理

如果企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)確認為商譽；如果企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分，應(yīng)計入合并當期的營業(yè)外收入，并在會計報表附注中予以說明。
（四）購買日合并財務(wù)報表的編制
長期股權(quán)投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，體現(xiàn)為合并財務(wù)報表中的商譽；長期股權(quán)投資的成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，計入合并當期損益。因為購買日不需要編制合并利潤表，該差額體現(xiàn)在合并資產(chǎn)負債表上，應(yīng)調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的盈余公積和未分配利潤。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：通過多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：通過多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并
本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第六節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
通過多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并
【考頻分析】： 考頻：★
復(fù)習程度：掌握本考點。
【高頻考點】：
通過多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，個別報表中，應(yīng)當按照原持有的股權(quán)投資賬面價值加上新增投資成本之和作為改按成本法核算的初始投資成本。購買日之前持有的股權(quán)投資因采用權(quán)益法核算而確認的其他綜合收益和其他所有者權(quán)益變動等，應(yīng)當在處置該項投資時再進行會計處理。購買日之前持有的股權(quán)投資按照金融工具確認和計量的，應(yīng)當將按照該準則確定的股權(quán)投資的公允價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的初始投資成本，并根據(jù)原持有股權(quán)投資所劃分成的金融資產(chǎn)類別，分別進行會計處理。
在合并報表中，購買日之前持有的股權(quán)投資因采用權(quán)益法核算的，對于原股

權(quán)應(yīng)當按照該股權(quán)在購買日的公允價值重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及權(quán)益法核算下的其他綜合收益等的，與其相關(guān)的其他綜合收益等應(yīng)當轉(zhuǎn)為購買日所屬當期投資收益。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：反向購買
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：反向購買本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第六節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
通過多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并
【考頻分析】： 考頻：★
復(fù)習程度：掌握本考點。
【高頻考點】：
非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方，但是，當發(fā)行權(quán)益性證券的一方被另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方是法律上的母公司，會計上的被購買方，該類企業(yè)合并為“反向購買”。
（一）企業(yè)合并成本
反向購買中，法律上的子公司（購買方）的合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上的母公司的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。
（二）合并報表的編制 法律上的母公司應(yīng)遵從：
（1）法律上子公司的資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。
（2）法律母公司的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在購買日公允價值進行合并，根據(jù)情況，確認商譽或當期損益。
（3）合并報表中的留存收益和其他權(quán)益余額應(yīng)當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。

（4）合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額；但是，權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)。
（5）合并報表的比較信息應(yīng)當是法律上子公司的比較信息。
（6）法律上子公司的有關(guān)股東未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并報表中作為少數(shù)股東權(quán)益。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：購買子公司少數(shù)股權(quán)的處理
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：購買子公司少數(shù)股權(quán)的處理
本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第六節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
購買子公司少數(shù)股權(quán)的處理
【考頻分析】： 考頻：★★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2018 年、2015 年有考核。
【高頻考點】：從母公司個別財務(wù)報表角度，其自子公司少數(shù)股東處新取得的長期股權(quán)投資應(yīng)當按照長期股權(quán)投資準則的規(guī)定確定其入賬價值。
在合并報表中，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當調(diào)整合并財務(wù)報表中的資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司的處理
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司的處理
本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第六節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：

不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司的處理
【考頻分析】： 考頻：★★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2017 年、2016 年有考核。
【高頻考點】：
從母公司個別財務(wù)報表角度，應(yīng)作為長期股權(quán)投資的處置，確認有關(guān)處置損益。
在合并財務(wù)報表中，母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資的，在合并報表中，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積
（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的會計處理
我們一起來學(xué)習 2019《高級會計實務(wù)》高頻考點：通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的會計處理
本考點屬于《高級會計實務(wù)》第八章企業(yè)并購第六節(jié)的內(nèi)容。
【內(nèi)容導(dǎo)航】：
通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的會計處理
【考頻分析】： 考頻：★★★
復(fù)習程度：掌握本考點。2017 年、2016 年有考核。
【高頻考點】：
在合并財務(wù)報表中，首先應(yīng)判斷分步交易是否屬于“一攬子交易”。如果分步交易不屬于“一攬子交易”，則在喪失對子公司控制權(quán)以前的各項交易，應(yīng)按照“在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司長期股權(quán)投資”的規(guī)定進行會計處理。
如果分步交易屬于“一攬子交易”，則應(yīng)將各項交易作為一項處置原有子公司并喪失控制權(quán)的交易進行會計處理，其中，對于喪失控制權(quán)之前的每一次交易，

處置價款與處置投資對應(yīng)的享有該子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)賬面價值的份額之間的差額，在合并財務(wù)報表中應(yīng)當計入其他綜合收益，在喪失控制權(quán)時一并轉(zhuǎn)入喪失控制權(quán)當期的損益。
在個別報表中，對于處置的股權(quán)，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第 2 號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定進行會計處理；同時，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當根據(jù)情況按照權(quán)益法核算確認為長期股權(quán)投資或按公允價值確認為其他相關(guān)金融資產(chǎn)。
在合并財務(wù)報表中，①對剩余股權(quán)按照喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。②處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額與商譽之和，形成的差額計入喪失控制權(quán)當期的投資收益。③與原有子公司的股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益、其他所有者權(quán)益變動，應(yīng)當在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)入當期損益，由于被投資方重新計量設(shè)定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn)變動而產(chǎn)生的其他綜合收益除外。