□李筱強
一、修訂的背景和總體思路
二、此次主要修訂之處
為進一步加強同非經常性損益相關的信息披露，提高資本市場財務信息披露質量，證監會對《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號——非經常性損益》（2007修訂）進行了修訂，并根據文件形式的變化將名稱相應改為“公開發行證券的公司信息披露解釋性公告”。新的非經常性損益規定從定義、內容、披露要求等方面均做出了比較重大的修改，對于提高上市公司、擬首次公開發行股票并上市的公司和其他公開發行證券的公司非經常性損益信息披露的透明度，提高財務信息同投資者投資決策的相關性具有重要意義。本文主要從非經常性損益規定修訂的背景及總體思路、主要修訂之處和執行中的主要關注事項三個方面，對修改后的非經常性損益披露要求進行解讀。
一、修訂的背景和總體思路
非經常性損益是我國資本市場上重要的信息披露指標，對于投資者正確理解和把握相關公司的持續盈利能力，從而做出科學合理的投資決策具有重要意義。因此，從提高信息披露質量，保護投資者合法權益出發，非經常性損益通常也作為重要的監管指標，在認定公司持續盈利方面發揮重要作用。《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十三條規定的發行條件之一，要求“發行人最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元”，其中，“凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據”；《上市公司證券發行管理辦法》第二章規定了上市公司公開發行證券的條件，其中第七條關于“上市公司的盈利能力具有可持續性”的規定中，要求“上市公司最近三個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據”，第十三條關于向不特定對象公開募集股份（即“增發”）的條件中，在計算最近三個會計年度加權平均的凈資產收益率時，在計算依據上也做了同第七條相同的規定。此外，證券交易所股票上市規則中也明確規定，申請撤銷對股票交易實行的其他特別處理的條件包括“（一）主營業務正常運營；（二）扣除非經常性損益后的凈利潤為正值”。由此可見，非經常性損益指標對于公司首次公開發行、上市公司公開發行證券以及申請撤銷“其他特別處理”等方面都具有決定性的影響。
2007年2月，證監會根據市場環境的變化，特別是考慮到上市公司從2007年開始執行新的企業會計準則的影響，對原2001年頒布實施的非經常性損益規定進行了修訂。從執行情況看，總體上有力地配合了新會計準則的實施，對于幫助投資者正確分析和理解新會計準則下公司的持續盈利能力，做出科學合理的投資決策起到了積極作用。與此同時，執行中也暴露出如下問題，一定程度上影響了信息披露質量：一是在非經常性損益項目的界定上通過簡單對照文件列舉項目的方式“對號入座”，忽視了根據定義認定非經常性損益項目的重要性；二是在個別項目是否屬于非經常性損益的界定標準方面較為模糊，對于影響較為普遍的項目，如交易性金融資產的持有和處置損益、可供出售金融資產的處置損益是否應界定為非經常性損益等未做出明確規定，導致實際執行中公司對非經常性損益的界定標準不一致，披露的信息缺乏可比性；三是在披露的內容和格式方面，側重要求披露非經常性損益的數量信息，缺少對重大非經常性損益項目必要的文字說明，一定程度上影響了投資者對非經常性損益內容的理解；四是對所得稅和少數股東損益的處理上標準不一致，影響了公司間信息披露的可比性。為此，針對上述執行中的問題著重對非經常性損益的概念做出明晰的定義，對列舉項目和披露要求等進行進一步完善，是此次修訂的主要目標。
此次對非經常性損益規定進行修訂的總體思路是：
（一）突出非經常性損益定義在界定具體項目方面的判定作用。為糾正以往執行中“重列舉、輕定義”的本末倒置現象，此次修訂突出了定義在界定具體項目是否屬于非經常性損益項目的統馭地位，強調公司在界定非經常性損益項目時，首先應對照非經常性損益的定義，綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷。
（二）進一步完善非經常性損益的列舉項目。根據執行中各方面反映的問題，在非經常性損益定義的基礎上，以列舉方式對通常屬于非經常性損益的具體項目進行完善。
（三）增加非經常性損益的披露內容。為幫助投資者更好地理解非經常性損益的內容，除量化披露外，將要求公司增加必要的附注說明。
二、此次主要修訂之處
此次對非經常性損益規定的修訂主要包括以下幾個方面：
（一）對非經常性損益的定義進行了修改完善
新規定中將非經常性損益定義為“與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益”。相對于原有定義的主要變化，一是根據新會計準則下利潤表列報要求的變化，考慮到公司經營業務的多樣性，以“正常業務”取代了“主營業務和其他經營業務”；二是強調了非經常性損益的特點是“性質特殊和偶發性”；三是將界定非經常性損益的判斷標準確定為是否“影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷”。
（二）完善了非經常性損益的列舉項目，排除了列舉項目的“絕對性”
新規定進一步完善了非經常性損益的列舉項目。顯著的變化是排除了列舉項目的“絕對性”，將原規定中“非經常性損益應包括以下項目”相應修改為“非經常性損益通常包括以下項目”。在此基礎上，新增加列舉項目六項，具體包括：
1、除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；
2、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；
3、對外委托貸款取得的損益；
4、采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；
5、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；
6、受托經營取得的托管費收入。
除此之外，還對原規定中十四個列舉項目中的八項進行了修改完善，具體包括：
1、明確了作為非經常性損益披露的非流動性資產處置損益，應當包括已計提資產減值準備的沖銷部分；
2、除越權審批，或無正式批準文件的稅收返還、減免外，要求將偶發性的稅收返還、減免作為非經常性損益披露；
3、明確了計入當期損益的政府補助不作為非經常性損益披露的判斷標準，一是與公司正常經營業務密切相關，二是符合國家政策規定，三是按照一定標準定額或定量計算，四是能夠持續享受；
4、針對計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費，在列舉項目部分排除了不作為非經常性損益的例外條件；
5、除取得子公司時合并成本小于合并時享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益（即通常所說的“負商譽”）外，根據相同的原則，要求將取得聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益作為非經常性損益披露；
6、除委托投資損益外，要求將類似的委托管理資產的損益作為非經常性損益披露；
7、將與公司主營業務無關的預計負債產生的損益相應修改為與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益，一方面考慮了非經常性損益定義的變化，另一方面也根據實際情況涵蓋了更為廣泛的內容；
8、將“中國證監會認定的其他非經常性損益項目”修改為“其他符合非經常性損益定義的損益項目”，突出了公司根據非經常性損益定義加以判斷的信息披露責任。
（三）細化了相應的信息披露要求，強化了公司的信息披露責任
新規定在原有規定的基礎上細化了非經常性損益的信息披露要求。在總體要求方面，強調公司在編報招股說明書、定期報告或發行證券的申報材料時，首先應當對照非經常性損益的定義，綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷，并做出充分披露，突出了公司的信息披露責任。此外，在具體的披露要求上對披露內容也進行了細化，一是要求公司在原有披露非經常性損益項目和金額的基礎上，根據非經常性損益對公司經營成果的影響程度，對重大非經常性損益項目的內容增加必要的附注說明；二是要求公司對“其他符合非經常性損益定義的損益項目”的內容在非經常性損益的附注中單獨做出說明；三是如果公司根據自身正常經營業務的性質和特點，未將新規定列舉的非經常性損益項目作為非經常性損益披露，應當在非經常性損益的附注中單獨做出說明。
（四）明確了少數股東損益及所得稅影響的處理
新規定明確了公司計算同非經常性損益相關的財務指標時，應當扣除涉及的少數股東損益和所得稅影響。
（五）完善了注冊會計師的執業責任及關注要點
新規定在原有規定的基礎上，進一步明確了注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發行證券材料中的財務報告出具審計報告或審核報告，涉及非經常性損益時應當充分關注的內容，即非經常性損益的項目、金額和附注說明。關于對注冊會計師核實非經常性損益的要求方面，除原規定中非經常性損益及其附注說明的真實性、準確性、完整性外，還增加了對非經常性損益界定合理性的核實要求。
附表提供了非經常性損益新舊規定主要內容的相互對照。
三、執行中的主要關注事項
（一）全面理解和把握非經常性損益定義的內涵和外延
全面、正確地理解和把握非經常性損益定義的內涵和外延有助于公司更加準確地界定非經常性損益項目，為投資者了解公司的持續盈利能力、做出科學合理的投資決策提供更為相關的信息。首先，非經常性損益是信息披露指標而非財務會計指標。一方面，非經常性損益的規定沒有涉及和改變會計準則關于收入、費用確認計量的標準；另一方面，討論某一項目是否應作為非經常性損益披露，也應以該項目符合會計準則中損益類項目的認定標準為前提。其次，非經常性損益是一項重要的監管指標，涉及到監管機構對公司重要業務的核準標準，某種程度上起到了“監管門檻”的作用。因此，對某些項目而言，是否應當界定為“非經常”可能并無絕對的標準，是否作為非經常性損益披露一定程度上也取決于監管機構對市場狀況的理解和把握。非經常性損益的定義準確界定了這一監管指標的內涵和外延，當然，但在實際執行中，也還需要根據公司實際情況和交易的實質做出判斷。最后，在實際執行中界定非經常性損益，應重點關注交易的性質、發生頻率和對報表使用者決策的影響。一是應關注交易是否具有“非正常”的性質，即同公司的正常業務不相關；二是應關注交易是否具有“非經常”的特點，即在發生頻率上具有偶發性特點；三是應判斷如不作為非經常性損益披露，是否會影響報表使用者對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷。
（二）把握非經常性損益定義、列舉項目和披露要求三者間的關系
新規定的重要變化，是將非經常性損益的定義、列舉項目和披露要求三者有機地結合起來。定義提供了界定非經常性損益項目的原則和標準，列舉項目提供了通常情況下非經常性損益項目的內容，某種程度上可以看作具體的執行指引，詳盡的披露要求提高了重大非經常性損益項目內容、公司管理層的例外判斷等方面的透明度，為投資者和監管機構判斷公司非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性、合理性提供了依據。對公司而言，應當根據不同情況判斷具體項目是否應當作為非經常性損益披露。對于規定中列舉的項目，如公司結合自身情況判斷符合非經常性損益的定義，則作為非經常性損益披露；如公司根據定義判斷列舉項目明確不應作為非經常性損益披露的，如證券經營機構或其他特定金融企業持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益，則可以不作為非經常性損益披露，但同時應當在非經常性損益的附注說明中，對未作為非經常性損益披露的項目、金額及原因做出相應的解釋。對于規定中未列舉的項目，公司需要根據定義并結合自身情況，考慮非經常性損益的界定標準，綜合加以判斷，并將符合定義的非經常性損益項目金額在其他符合非經常性損益定義的損益項目下披露，同時將其中包含的重大項目內容在非經常性損益的附注中單獨做出說明。
（三）關于上市公司執行時間和方式的理解
新規定要求上市公司自2008年12月1日起執行，并明確規定在編制2008年度財務報告時應按照新規定的要求披露非經常性損益。因此，上市公司在編制2008年度報告時，考慮到年度內信息披露標準的一貫性，應當在年報中統一按照新規定的要求披露2008年的非經常性損益指標，而不應當在同一年度報告中，以規定公布時間為限采用不同的披露標準。值得強調的是，文件中沒有明確提出2008年報中非經常性損益比較信息的披露要求。這是因為，根據信息披露的一般性原則，從保證信息可比性和便于投資者使用的角度，公司應當對非經常性損益的比較信息按照新規定的要求進行追溯調整，并做出充分的信息披露。
（作者為中國證監會會計部會計制度處處長，本文謹代表個人觀點）
