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王孜圓
摘 要 私募股權投資基金作為長周期耐心資本.是鏈接社會資本與實體經濟的重要橋梁。本文首先分析私募股權投
資基金全過程跟蹤審計的重要意義；其次對私募股權投資基金的重點審計問題進行闡述；最后對私募股權投 資基金“募、投、管、退”全過程提出審計建議，目的是可以在私募股權投資基金全過程中切實發揮審計作用， 提升基金管理水平，有效防范過程風險，推動基金良好運作。
私募股權投資 全過程跟蹤 審計問題
私募股權投資基金是多層次資本市場重要組成部 分，是企業發展的重要資金來源，在支持創新、優化資 源配置方面發揮重要作用。私募股權投資基金，又稱 PE 基金，是指通過非公開的形式，向個人投資者或投資機 構募集資金，投向非上市公司股權、上市公司非公開發 行或交易的股票等符合中國證監會規定的其他投資標 的私募基金。私募股權投資基金的投資周期相對較長， 投資成本較高、基金份額轉讓流通性較差、退出渠道相 對有限，對管理人管理能力依賴性較高，且很少涉及公 開市場操作。相對于其他類型投資，私募股權投資基金 具有高風險、高回報的特點。對于私募股權基金開展全 過程跟蹤審計，有助于更好的管理私募股權投資基金， 以實現基金既定目標。
一、私募股權投資基金全過程跟蹤審計的內涵及意義
私募股權投資基金的全過程跟蹤審計，是指對私募 股權投資基金的基金募集、項目投資、投后管理、基金 退出全過程進行全方位、持續的審計監督活動，強調事 前提早介入、事中持續跟進、事后及時反饋。全過程跟蹤 審計的內容包括基金設立、資金管理、投資決策、項目 管理、信息披露等重點環節內容，以發現并評價基金管 理人、被投資企業、第三方機構等參與者在基金全過程 管理工作、流程的合法性、真實性、合規性。
由于公募基金向公眾募集，監管更為嚴格，而私募 股權投資基金的募集對象為特定的投資者，對基金信 息的來源受限，再加上私募股權投資基金本身具有高收 益高風險的特性，且基金運行周期長，基金能否順利退
出，也受政策、市場、被投企業經營狀況、管理人 管理質量等多因素影響，這就更需要審計在私募 股權基金充分發揮作用。相對于傳統的事后監督， 全過程跟蹤審計不局限于事后的合規性審計，強 調事前的風險防范和事中的監督跟蹤。審計作為 獨立第三方，介入私募股權投資基金全過程環節 中，既可以發揮審計的監督控制作用，及時揭示 苗頭性和趨勢性問題中蘊含的風險，又可以督促 相關參與者規范自身行為，形成有效的制衡機制， 從源頭上防范投資風險的產生，避免風險堆積造 成重大損失，對私募股權投資基金順利退出具有 意義重大。
二、私募股權投資基金全過程管理問題分析
私募股權投資基金在募、投、管、退各個環節 過程中都有可能出現難以估計的問題，要提升私 募股權投資基金的競爭力，在基金的管理過程中， 需要樹立風險防范意識，做好私募股權投資基金 運行過程可能產生問題的分析，對私募股權投資 基金實施全過程監督，全面掌握基金過程中的問 題，以便及時反饋應對。私募股權投資基金的問 題主要體現在以下六個方面。
1.合規管理問題。2023 年 9月1日施行的《私 募投資基金監督管理條例》是專門的私募投資 基金的行政法規，將私募股權投資基金納入監管， 進一步完善、規范了私募投資基金業務活動行為。 其明確了私募基金管理人的義務、規范基金募集、 投資運作操作，明確了違反條例的法律責任。在 私募基金的管理過程中，要關注基金是否符合監 管的規定，違反監管規定產生的合規性問題。如 果受到監管的處罰，會影響基金的正常運作。
2. 資金管理問題。私募股權投資基金的資金 管理包括資金收支的各個環節，包括資金的募集、 投資、基金運行期間各類費用的支付、利潤分配、 現金流持續性管理等方面。在資金收入的環節中， 存在募集資金來源合規性，以及實繳資金是否到 位的風險。在資金支出的環節中，一是投資方面， 存在資金利用有效性、安全性風險，包括是否按 照基金合同約定節點、金額撥付項目資金，基金 沉淀資金的利用是否有效等問題，二是各類費用 的支付方面，是否存在預算偏差、業務成本的真 實性、合理性問題；三是利潤分配方面，投資的項 目是否可以按照合同約定向投資人支付分紅款， 投資項目是否可以按照投資約定向基金撥入資
金等問題；四是現金流持續管理方面，是否存在因投資項目無法 向基金回款，導致無法按期向投資人支付分紅款，或因募集資金 不能按期到位，無法按約向投資企業撥付資金的問題。
3. 投資項目問題。項目投資包括項目入庫、項目立項、項目決
策、項目執行環節。在投資項目入庫前的投前盡職調查中，可能因 為盡職調查的范圍、重點涵蓋程度、信息真實性、盡調機構或人 員能力問題，導致在項目入庫方面存在風險。在項目立項環節，可 能存在因為信息不對稱問題，項目公司估值評估不合理、投資方 式不恰當、風控措施考慮不充分、投資項目回報
私募股權投資基金的資 金管理包括資金收支的 各 個環 節，包 括資 金 的 募集、投資、基金運行期 間 各 類 費 用的支付、利 潤分配、現金 流持 續性 管理等方面。 率和領域不符合門檻未被關注等情況，導致項 目立項存在風險。在項目決策環節，可能存在因 制度不健全、未建立科學有效的決策機制，不 符合董事會、項目評審機構的決策要求，評審成 員專業能力有限等原因，導致在項目投資決策 上存在風險。在項目執行環節，可能因合同條款 設計不合理、合同約定內容超出決策內容、風控 意見落實不到位、法律性文件審核不嚴、流程
執行不合規等問題引發執行風險問題。
4. 項目投后問題。項目投資后管理是實現私募股權投資基金 的投資目的、控制投資風險和提高投資收益重要環節。項目運行 階段的投后管理方面，需跟蹤被投企業的日常經營管理，以及時 應對政策、人力、財務、運營等重大變化產生的風險問題；關注按 照投資協議約定，向被投企業派出董事、監事、高級管理人員是 否到崗，及派出人員履職情況，是否參與被投企業重大經營管理 決策，以及是否按約出席被投企業董事會、股東會的問題。在基 金運營投后管理方面，關注包括投資檔案管理、投后風險決策等 方面的風險。此外，在投后管理方面，除被投企業日常經營方面問 題外，還應關注因外部環境變化、投資企業經營目標與基金利益 不一致導致的情況，以及因未及時有效地開展投后管理工作，導 致耽誤基金退出機會的問題。
5. 估值管理問題。投資項目估值貫穿項目投資整個周期，在 投前階段，估值關系到評估被投企業價值，投后管理涉及對被投 企業持續的價值評估變動，對基金管理做出正確決策至關重要。 被投企業處于不同的成長階段，根據其性質、現狀及特定情境， 常用的估值方法包括參考近期融資價格、市場乘數法、重置成本 法、收益法、行業指標法等。在項目估值的過程中，應謹慎考量其 假設與前提，審核參數設置，估值程序、估值方法選擇合理性，防 范基金估值的過高或過低，防止出現預測回報的重大偏差問題。
6. 信息披露問題。私募股權投資基金的信息披露包括披露內 容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項，信 息披露按照中國基金業協會的《私募投資基金信息披露管理辦 法》規定執行。由于私募股權投資基金向特定投資人募集，基金 信息披露的真實性、透明性、完整性，關系到基金的良性發展，涉 及到投資者的切身利益。在信息披露過程中需關注風險包括信
息披露的頻率是否符合監管以及協議約定，涉及 的基金重大事項、變更事項等臨時披露是否及時， 是否違反信息披露義務披露基金相關信息，披露 渠道是否符合監管及協議約定等問題。
三、私募股權投資基金全過程跟蹤審計建議
1. 募集環節審計。在基金募集環節，審計重 點在于以下方面：（1）基金管理人是否按規定在 中國證券投資基金業協會登記，具有發行基金資 格；檢查包括基金架構設計在內的基金設立，是 否符合監管、內部決策流程；基金設立的協議審 核是否到位；是否按照監管要求完成基金備案； 是否存在監管規定的禁止性募集行為。（2）檢查 投資者資質，了解投資者資產情況、投資經驗等， 以確定投資者是否屬于監管規定的合格投資者； 根據風險 調查問卷，檢查投資者適當性的匹配 度；檢查是否對投資者進行風險揭示，且投資者 已確認知曉風險；回訪確認記錄是否按規定執行 等；投資者相關文件是否已簽章確認。（3）檢查基 金賬戶的開立程序的合規性，以及基金賬戶管理 的有效性和安全性；對照協議，檢查普通合伙人 和有限合伙人是否按期繳納基金實繳資本，基金 管理人是否完成工商變更。
2.投資環節審計。在基金管理人的投資環節， 審計重點在于以下方面：（1）關注各決策機構設置、 授權是否清晰、符合監管和公司制度規定，決策 機構工作規則、職責范圍是否清晰。（2）決策事項 是否符合范圍，是否有超授權情況。（3）投資項目 立項是否符合公司立項的標準和規定。（4）投資 項目立項盡職調查環節是否完整性，是否涉及財 務、業務、法律風險等相關方面，如果是委托獨 立第三方中介開展的盡調，是否有復核機制。（5） 內部核查是否履行到位，是否出具風控意見。（6） 立項表決程序是否符合規定。
在基金成立后的投資項目環節，審計重點在 于以下方面：（1）基金項目層面投資的項目是否 按規定完成基金管理公司的項目入庫，是否符合 基金協議規定范圍。（2）基金項目層面的投資決 策委員會的召開、表決程序是否符合基金管理協 議、基金管理公司制度規定，檢查立項、核查意 見、投決會記錄等文件。（3）關注決策實際執行與 審批內容的一致性，關注投資協議要素是否齊全， 條款是否清晰，權責利約定是否明確，此外協議 簽訂過程中，尤其關注關鍵條款，例如包括董事
會席位、對賭條款、退出機制等保護條款的簽訂落實。（4）關注變 更事項是否履行相應的變更審批程序。
3.管理環節審計。在基金管理環節，審計重點在于以下方面：
（1）關注基金的財務核算，尤其管理費計算基礎及完整性，檢查 稅種、稅率、完稅的執行情況，以發現可能存在潛在稅務風險。（2） 基金采用的估值方法、基金估值更新是否符合監管、投資協議和 公司內部管理規定。（3）檢查基金管理協議和項目的投資管理協 議執行落實情況。（4）檢查基金管理費、投資利益分配是否按協 議約定執行到位。（5）檢查投資項目檔案的歸檔及時性和完整性， 是否按時報送監管數據和報告。（6）基金信息披露是否符合監管、 投資協議、公司內部管理規定等。
在投資項目的管理環節，審計重點在于以下方面。（1）是否定 期對投資項目的經營、財務情況進行投后管理跟蹤，實地考察項 目進展，關注被投資項目的重大合同、投融資活動等可能產生重 大影響的風險，形成投后管理報告。（2）關注與投資協議、投資決 策的落實偏差，以及發現的重大風險，是否及時采取風險應對措 施。（3）檢查外派項目公司的董監高的履職狀況，尤其應檢查其根 據投資協議約定在股東會議的參與情況。（4）重點關注項目公司的 經營指標、財務指標異常情況，檢查資金收支和關聯交易情況，對 于大額資金支出，檢查支出的依據是否充分、審批是否符合規定。
4. 退出環節審計。在基金退出環節，審計重點在于以下方面。
（1）檢查基金到期或觸發業績補償、回購條款時，后續處理是否 符合投資協議規定，以及檢查執行是否到位。（2）基金如采用轉讓 退出方式，重點關注關聯交易的公允性。（3）基金退出時，關注本 金、收益償還順序符合投資協議約定。（4）基金清算時，關注稅務 代扣代繳以及完稅風險，以及工商、監管注銷相關事宜處理的規 范性、及時性。
此外，對基金管理人的管理審計應貫穿始終，檢查重點包括 基金管理人治理結構完整性、業務隔離是否落實到位、私募基金 財產與基金管理人自身財產、管理的不同私募基金財產之間是否 實行獨立運作、分別核算、關聯交易及利益輸送的風險防范是否 執行到位、授權控制是否有效等重要內控環節。
四、結論
私募股權投資基金作為高風險、高回報的長期耐心資本，是 資本市場的重要組成部分。在其運行過程中，審計不僅要關注其 運行的合規性和效益性，也要將審計關口前移，對基金管理進行 全方位、動態的跟蹤審計，及時反饋基金全過程的風險，以不斷督 促基金提升管理的質量，將基金管理可能產生的損失和影響降至 最低，提升私募股權投資基金順利退出的可能性，進而推動我國 私募股權市場長久穩健發展。
中糧資本控股股份有限公司
