摘要 本文首先論述自創商譽的本質、定義，然后對自創商譽應否確認的理由進行了比較討論。本文作者兩人分別持正反觀點，并且雙方都已給出相應的見解和理由，以供判斷和參考。
關鍵詞 自創商譽；公允價值；確認
在商譽會計問題中，爭論最激烈、持續時間最久的是自創商譽應否確認的問題，這也是財務會計的一個難題。
一、商謄的性質探討
關于商譽概念出現的時間，在學術界有兩種說法。鄧小洋(2001)據美國在線辭典(M－Wonline Dictionary)記載指出，商譽(Goodwill)產生于12世紀。它主要表示一般意義上的善意感覺與愉悅的滿意感，以及商業意義上的超額收益。閻紅玉(1999)的研究結論指出，“商譽(Goodwill)”的最早記錄出現于16世紀中后期。其依據是：英國會計學家Leake在“Good will：It’sNature and How toValue it”中指出，1571年，在英國人的遺囑中曾記載有這樣的法律用語：“我把我采石場的全部利益和商譽……都給了約翰·斯蒂文。”至今，人們對商譽的性質有很多不同的認識。
(一)法學上的商譽概念
1859年，英國法官卡多佐對商譽的定義為：商譽意指舊企業從事經濟活動中所取得的一切有利條件。包括地理位置、商號等有關的一切，以及與企業經營有聯系，并由于它們能使企業受益的一切有利條件(閻紅玉，1999)。據記載，此概念曾在英國法庭上一直沿用至20世紀。西蒙認為卡多佐法官拓展了商譽概念，商譽涵蓋顧客出于喜歡某一商品品牌或除了地理位置以外的其他原因而回到同一購貨地點或公司的傾向。這一拓展后的商譽概念也同樣支持商譽是一項個別未記錄的資產的觀點。
(二)經濟學的商譽概念
由于單項資產不是被獨立使用的，而是作為各種不同資產有機結合在一起構成一個實體的一部分被使用的，因此當不能把一個組織的未來收入歸因于某一特定資產的時候，就引入了經濟學里的商譽概念。Edey指出：“商譽的經濟學含義是組織的代名詞”；商譽的價值是“指一個持續經營的主體與一個新建立的主體相比較由于在所有市場已建立的關系：同政府部門和其他非商業組織已建立的關系，私人關系所獲得的經濟利益。這些要素不能脫離經濟實體而存在，因而不能像廠房和設備那樣單獨出售”。他把商譽視作未記錄的資產。因而，有經濟學家認為，經濟資源就是實物資源。例如，著名經濟學家費雪(I.Fisher)認為，經濟資源必須是物體，無形資產則不屬于經濟資源，因為它的價值來源于壟斷權力。錢伯斯(R·L·Chambers)在其《會計、估價和經濟行為》一書中，指出商譽不能夠像其他資產那樣，獨立地依據市場價格估價，所以不應列為資產。
(三)會計學里的商譽概念
相對于其他學科，會計學更側重于從計量的角度來看待商譽。目前商譽還沒有一個準確公認的定義，代表性的觀點主要有： www.kuaijilunwen.com 會計論文
1.好感價值觀(Favorable Attitudes Concept)。
該觀點認為商譽的產生是由于有利的商業聯系、良好的職工關系和顧客對企業的好感。好感價值觀列舉了企業商譽形成的一些原因，有其積極的方面。但好感價值觀存在著一定的缺陷。首先，“好感”無法用貨幣衡量，這對于會計界是個關鍵問題；其次。即使該觀點列舉了商譽的形成因素，但卻不可能列舉出所有的具體形成因素；第三，促使商譽產生的上述大多數企業特征包括了其他的有形或無形的資產。如品牌、土地使用權等，因而混淆了商譽與其他無形資產的界限。
2.超額收益觀(Excess Earnings Concept)。
超額收益觀認為。商譽是預期未來利益超過不包括商譽在內的總投資正常報酬的貼現值。這一理論是人們通常認為的商譽可以給企業帶來超額利潤的表現。超額收益觀雖然把握住了商譽作為企業資產的基本條件——經濟資源、獲利能力、貨幣計量三要素，既包含了商譽的定性觀，又包含了商譽的計量觀，但其仍有一定的缺陷。根據西方經濟學的原理，超額收益的存在只能是短期的、暫時的，而商譽的存在卻是長期的。
3.總計價賬戶觀(Master Valuation Account Concept)。
總計價賬戶觀認為，商譽是企業整體價值與單項有形資產及可辨認無形資產價值之間的差額。該觀點認為商譽本身不是一項單獨的會生息資產，而只是特殊的計價賬戶。它表明該實體各項資產合計的價值(整體價值)超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。這一觀點的代表人物是美國學者坎寧(J·B·Canning)。他在1927年出版的《會計中的經濟學》一書中寫道，我們可以對任何企業商譽的基本組成部分進行推究，但只有它的總額才能在統計上加以概括。總計價賬戶觀的缺陷，首先是總計價賬戶觀只包括了商譽的計量觀，而沒有包括商譽的定性觀；其次，有學者甚至認為總計價賬戶觀所包含的計量觀也是錯誤的。該學者認為隨著無形資產評估技術的日益完善，各項可辨認無形資產均將會被確認入賬，幾乎不存在未入賬的可辨認資產，即使存在，也應計入“其他資產”等賬戶。此時，用“商譽”賬戶計量未入賬資產，只是表面的聯系而不是本質的聯系(貝裕文等，2002)。當前，我國有些公司整體上市后在股價上會產生溢價，也許可歸于此例。
綜合以上各種觀點。商譽可以定義為：商譽是一個持續經營的企業的各個構成要素有機組織結合形成協同效應所產生的未來超額收益所形成的現金流量的折現值。按照這個定義，自倉0商譽就是企業各構成要素在現有組合方式下的協同效應產生的價值；外購商譽就是購并雙方企業各構成要素在預期的組合方式下期望的協同效應產生的價值。企業并購行為完成后。雙方企業的各構成要素可能因重新組合而形成新的協同效應價值，使并購后的新企業形成一項新的自創商譽。自創商譽是外購商譽的基礎，外購商譽是自創商譽的轉化形式。但是，二者也是有區別的，表現為外購商譽是經過明確具體的“交易”的結果，而且有交易雙方自愿達成的交易價格，是經過“并購市場”一定程度的競爭而成交的；而自創商譽是單邊的自拉自唱。因此，會計上研究商譽問題。毫無疑問需要研究自創商譽問題。然而，自創商譽應否確認問題。正是財務會計的一個重要難題。下面就對自創商譽在財務會計上應否予以確認進行較為全面的分析和研究。
二、自創商謄應確認的理由
長期以來，會計學界僅確認外購商譽。而對自創商譽不予確認。但是。在已經來臨的知識經濟時代，主張自創商譽在財務會計上應予以確認的呼聲越來越高。如，美國會計學會在1989年－1990年關于會計和審計計量委員會的長篇報告中曾經嚴厲批評：只包括外購商譽而不包括自創商譽是會計中最不正常的事情之一。本文的作者之一柯東昌認為自創商譽應予以確認，并從如下的理由進行論述。
(一)從財務會計的目標來看
美國FASB將財務報告的目標具體地確定為以下三個主要方面：1.提供對現在和潛在的投資人、債權人和其他使用者進行合理的投資、信貸及決策所需的有用信息；2.提供有助于其使用者評估企業現金流量前景的信息；3.提供關于企業的經濟資源，對資源的要求權以及資源和要求權發生變動的信息，諸如有助于估量企業獲得現金流量順差能力的信息等。該報告突出強調了現金流量信息在財務會計目標中的核心地位。對自創商譽而言，自創商譽是企業未來超額盈利的重要體現，它對于創造未來有利現金流量有很大的影響。因此，向信息使用者提供有關自創商譽的信息，這有助于他們評估企業未來現金流量前景的信息，有助于提供利益相關者作出合理決策需要的信息。顯然，這也是財務會計目標所涵蓋的內容，即財務會計目標要求確認自創商譽。
(二)從財務會計的確認標準看
按照美國FASB確認標準，確認一個項目及有關的信息。應符合四個基本的確認標準：符合定義，即所確認的項目必須符合某一財務報表要素的定義；可計量性。資產、負債或權益變動必須具有相關的計量屬性，可以充分、可靠地用貨幣單位予以計量；相關性，有關某一項目的信息，必須具有影響投資者、信貸者或其他用戶作出決策的力量或力度，這才是相關的；可靠性，有關某一項目的信息，必須是反映真實的、可核實的、無偏向的。因此要從四個確認標準逐一分析自創商譽的確認問題。
1.可定義性標準分析：
美國FASB在1985年的SFAC NO.6中給資產(Assets)的定義為：資產是某一特定主體由于過去的交易或事項而獲得的或可控制的可預期的未來經濟利益。這個定義包括三個最基本、最重要的特征：(1)未來經濟利益是資產的本質；(2)資產必須為某一特定主體所擁有或控制；(3)資產是由于特定主體的過去交易或事項而發生。按照這三個特征來分析：首先，自創商譽能夠為企業帶來未來經濟利益(而且是超額經濟利益)；其次，這種未來的經濟利益能為企業所擁有；最后，自創商譽是企業在長期的生產經營過程中逐漸積累而成的，它的形成是企業過去若干交易或事項的結果。因此，自創商譽符合資產的定義。
2.可計量性標準分析：
就企業資產的動態聯系其時態來說，計量屬性的組合有：原始成本、現行成本、現行市價、可實現凈值、未來現金流量貼現值這五種計量屬性，可以概括為成本和價值兩個方面。就成本屬性而言，自創商譽的形成成本是難以可靠地計量的。成本屬性對自創商譽的計量難以適合；從價值屬性來看，未來現金流量現值作為商譽價值的計量屬，性比較適合。但在運用未來現金流量現值時。需要對正常利潤率、超額利潤水平、貼現率和貼現期等因素進行估計，因此。自創商譽也是難以準確地計量的。然而。面對復雜的和高度不確定的客觀經濟環境，會計計量不可能做到絕對準確。美國會計學家威廉·佩頓在其《會計思想史》中曾指出，即使是會計中的實際成本，也僅僅是一個不確定的數據，會計面臨的主要是判斷和估計。而不是肯定，價值總是或多或少地包含了推測和不穩定因素。由于自創商譽的存在能夠給企業帶來未來超額利潤，而且這種超額利潤是可以計量的，因而我們可以按其產出價值來計量自創商譽。雖然這種計量的結果可能不及歷史成本、現行成本或現行市價那樣準確，但柯東昌認為，只要計量的對象是真實存在、計量的假設是合乎情理的、計量的過程是可以驗證的，其計量結果就是可以接受的。
3.相關性標準分析：
在傳統的工業經濟時代，企業生產以有形的實物資產為主，無形資產的作用不是很明顯。因此，傳統會計對自創商譽不予確認，這對會計信息的相關性影響不大。但在知識經濟時代，企業資產從有形化向無形化方向發展。無形資產已逐步成為企業尤其是高科技企業的主體。無形資產中的自創商譽也不再處于無足輕重的地位，而是在企業總資產中所占的比例越來越大。例如，1988年美國菲利浦摩利斯公司(Philips Morris)付給克拉夫特公司(Kraft Inc)收購價12.9億美元，其中90％是商譽；1989年在泰姆(TineVarner)合并中的14億美元里，有80％是商譽。在知識經濟時代，自創商譽已經直接影響各個利益相關者的經濟決策，各利益相關者需要關注自創商譽的存在及其變化情況。因此。如果財務會計不確認自創商譽，既難以滿足經營者正確報告受托責任的要求，也難以滿足利益相關者正確決策的需要。
4.可靠性標準分析：
雖然有助于商譽形成的各單項因素不能可靠地逐一確認與計量，但我們并不能因此而否定自創商譽價值計量的可靠性。因為各單項因素對商譽的作用最終都反映在企業未來超額盈利能力之上。隨著預測科學的發展、計量技術的進步，企業未來的超額盈利是能夠可靠地加以估計的，因而自創商譽的價值將能夠可靠地計量。關于這一點。有學者指出：“迄今為止，人們對商譽的認識與實踐已經歷了近百年，基本形成了一套較為科學的理論和方法，對其計量也并非像有些人想象的那樣隨心所欲或主觀臆斷，計量技術已經完全能夠滿足會計信息質量的要求。”
(三)從財務會計的其他原則看
1.從權責發生制來分析：
財務會計上目前只確認外購商譽，而不確認自創商譽，實質上是貫徹了收付實現制，違背了權責發生制。權責發生制要求每期的損益計算理應反映所有屬于本期的真實經營業績，以便更加準確地反映特定會計期間實際的財務狀況和經營業績。自創商譽是企業在長期的生產經營過程中逐漸積累而成的成果，在企業被收購、改組或合并之前就已經存在，只是在被收購、改組或合并時才實現而已。對于這樣的一項資產，在平時完全不確認和揭示，而只是在實現之時才予以確認，這種做法顯然不符合權責發生制和配比原則。
2.從可比性原則來分析：
現行會計實務只確認外購商譽而不確認自創商譽的方法降低了會計信息的可比性。舉例來說，對于具有同樣經營業績的A企業和B企業來說，如果A企業有并購行為發生，那么A企業就能在財務報表上反映出外購商譽的價值，而B企業由于沒有發生產權交易行為，就無法在會計報表上反映自創商譽的信息。這樣，從財務報表上反映出A企業比B企業經營狀況要好，因為A企業的資產負債表中有商譽資產的存在，而B企業卻沒有。其實，A、B企業的會計信息并不具有多大的可比性。
三、自創商謄不應確認的理由
盡管在知識經濟時代，主張自創商譽應予確認的呼聲越來越高，但是目前各國的會計準則中并未要求確認自創商譽。本文作者裘宗舜認為自創商譽不應予以確認，并從下面的理由對不應確認自創商譽進行探討。
(一)自創商譽不符合資產定義
首先，自創商譽不符合作為會計要素的資產的定義：1.它雖然可理解為未來的經濟利益，但是，它沒有可以辨認的體現未來經濟利益的資源；2.由于自創商譽與特定主體是密切不可分離的，因而可以解釋為，為某一特定主體所擁有。但是，這個特定主體對其既不能用來作為抵押，又不能出售處置，沒有在市場上的交換能力，怎么能認為受其控制：3.它是由于過去的具體哪筆交易或事項的發生而獲得，也是無從辨認的。
其次，如果說自創商譽是某種未來經濟利益，此項經濟利益應該不是抽象的，應有其載體。所以有人說FASB于1985年發布的概念框架NO.6的會計要素中資產的定義是比較抽象的。與FASB不同，IASC的1989年的概念框架中關于資產的定義為：“……可預期向企業流入的未來經濟利益的資源”，這就明確地指明了未來經濟利益的載體是資源。資源可以是實物，如存貨、廠房、機器設備，也可以是在法律上確認的權利，如應收賬款的現金收取權、技術的專利權、金融資產的合同權利等。自創商譽所包含的未來經濟利益只能是抽象的想象，既無實物，也沒有法律上的權利，也沒有與任何對方簽訂的合同權利。
自創商譽不同于虛擬資本(Fictitious Capital)，虛擬資本存在的形式是有價證券。如股票、債券、不動產抵押單等。雖然有價證券本身沒有價值，可是它代表獲得收入的權利，它是“現實資本的紙制復本”。間接地反映了現實資本的運動。它雖然不是現實的社會財富，但是它具有促進社會財富集中的功能。它有證券市場可供交易雙方進行買賣。
據此，可以判斷自創商譽不符合資產的定義。
(二)自創商譽夠不上確認標準
自創商譽夠不上確認標準可從如下進行分析：1.不符合資產的定義已如前述。2.自創商譽的價值和成本難以計量，即不能做到可靠計量。企業并購的購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額(或稱為溢價)之所以初始確認為商譽，在于其合并時支付了收購價款，商譽的購入成本是合并成本的組成部分。然而，自創商譽是不存在可辨認的成本的。至于自創商譽的價值。也是難以可靠地計量的。如何確定計算企業超額收益的參照點或參照系統?未來的超額收益取決于未來的經濟環境，包括國內及國際的經濟環境；求取這些未來現金的折現值還涉及市場利率的變化，這些都是不確定因素。按照可能的不同情況，預估一組經濟變量。又如何判斷何者的概率能達到0.5以上?即使不計成本地搜集所需要的種種資料，運用最先進的計算機技術求得的這個反映“未來經濟利益的未來現金流量的折現值”，也仍然不符合“公允價值”的定義。美國FASB于2000年2月11日發布的“概念框架(CF)”NO.7關于公允價值的定義是：“指在自愿的各方進行的現行交易(Current Transaction)中，也即在非強制性或清算性出售交易中，買賣一項資產(承擔或結算一項負債)所采用的金額”。上述估算的自創商譽的折現值，不是在現行交易(Cur－rentTransaction)或公平交易(Arm’slength Transaction)中雙方買賣采用的金額，而是僅有一方(估算方)一廂情愿估計的金額。這種作法，豈不正是利特爾頓所寫過的“……會計的邏輯將喪失殆盡，會計很可能變成人們各取所需的工具以用來支持人們任何觀點。” 綜上所述，本文的作者之一裘宗舜認為自創商譽不應該確認入賬并列示在財務報表之內。財務報表不是廣告，不應夸張、捕風捉影。截至今日。沒有哪一個國家或地區的會計準則公開同意將自創商譽確認入賬并列示在財務報表的。因而，自創商譽的確認不存在“大勢所趨”的大勢。
