簡介： 本文以券商內部審計者眼光，透析我國證券市場健康發展的隱患，揭示部分企業在上市前的招股說明書及上市后的定期報告書中，弄虛作假，進行利潤包裝的動機和手段；同時從專業角度，對利潤包裝者，在利用關聯交易，執行會計政策，爭取地方當局支持時的不端行為也作了披露。力求為識假、防假、打假，維護券商、上市公司、投資者利益，規范企業上市行為及股市運作，做一點探討。
目前在我國，上市公司利用各種手段對其盈利水平進行人為包裝，是公司財務報表披露過程中一個不容回避的問題，并已構成我國證券市場健康發展的一個隱患。去除隱患，解決問題，首先就要找出動機及手段。下面具體來分析一下，我國上市公司進行利潤包裝的動機及其常用的主要手段。
一、上市公司利潤包裝的動機
目前，上市公司擁有諸如國家政策傾斜、稅收優惠、廣告效應、資金募集功能等競爭優勢，這些優勢對于各地企業來說，無疑是個極大的誘惑，但是，國家政策法律對企業上市又有著嚴格的要求，尤其是對企業盈利方面，《公司法》第137條、第2款規定：“公司發行新股……必須在最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利?！币虼?，企業為取得上市資格，達到法律要求的盈利標準，便在上市過程中對公司利潤進行包裝。其利潤包裝的目的、動機如下：
第一，1994年12月20日中國證監會發布了《上市公司配股的通知》，文中規定“須最近三年內連續盈利，公司凈資產稅后利潤率三年平均在10％以上”的配股要求；隨后，中國證監會又在1996年1月24 日下達了《關于一九九六年上市公司配股工作的通知》，將原申請配股的必要條件修改為“最近三年內凈資產稅后利潤率每年都在10％以上”。也就是說，最近三年內只要有一年的凈資產稅后利潤率（又稱股東權益報酬率，以下用其英文縮寫ROE表示）低于10％就前功盡棄。因此， 上市公司為了獲得配股權，就必須對其年報利潤進行包裝，提高每股盈利，獲得配股權，通過配股從市場上募集更多的資金。據統計，1995年上市公司中10％≤ROE＜11％的就有27家；1996年10％≤ROE＜11％的上市公司有104家；1997年10％≤ROE＜11％的上市公司有211家， 已達到登峰造極的地步。通過統計數據，我們至少可以推論：在1995年度至1997年度ROE在10％左右的上市公司存在著操縱ROE的現象，這種操縱行為的動機顯然是為了達到ROE10％的配股資格線。
第二，由于目前我國證券市場很不成熟，上市過程中采用“額度管理，限報家數”的原則，這使殼公司成為一種稀缺的資源，而殼公司往往為經營不善、經濟效益很差的上市公司，隨時面臨停牌的危險。在這種情況下，殼公司的原股東為了套取更多的現金，便向殼公司注入利潤，以便在殼公司股權轉讓中獲利。對于買殼公司來說，收購殼公司是為了今后更好地利用殼資源，為今后通過配股從市場上募集所需的資金以增加自己的貨幣收益等等，同時，買殼公司的經營者通過買殼上市以提高經營者的聲譽和社會地位，增加其心理的滿足程度。因此，買殼公司也希望通過殼公司的利潤包裝來改變殼公司的形象。
第三，《公司法》第157 條規定：“上市公司最近三年連續虧損的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市?！睋Q而言之，即上市公司最近三年連續虧損，就要面臨著被摘牌的厄運。在目前狀況下，企業上市已經可謂“過五關，斬六將”了，殼資源如此稀缺，企業好不容易剛上市，就要被摘牌，這是誰也不會甘心的。另外，深滬兩個交易所也規定，凡最近兩年連續虧損的上市公司一律要被“ST”處理。被“ST”處理的上市公司，也就意味著公司股票從此步入“垃圾股”行列，對公司股價的影響將會很大，同時，也嚴重影響了公司的形象。因此，許多上市公司為保全殼資源或不被“ST”處理，一般都會在第三年，甚至第二年，無論如何也要將會計報表作成盈利。
第四，莊家與上市公司聯手，通過對上市公司的利潤包裝在二級市場上操縱股價，從中漁利。
二、上市公司利潤包裝的手段
（一）在上市過程中的利潤包裝手段
前面已提到上市公司在上市過程中包裝利潤的目的與動機，那么公司在上市過程中包裝利潤的手段有哪些呢？其實，公司在上市過程中都要進行上市公司重組，公司為了調整資產結構、優化資本結構、避免同業競爭等，對不屬于上市公司經濟技術范疇的事項進行適度合理的剝離是說得過去的。然而，有的上市公司存在上述不良的動機和目的，在對有關經濟技術事項剝離過程中出現了過度剝離的現象，這些過度剝離的現象也集中反映在上市公司對會計報表的過度剝離中。
1.通過對資產負債表的過度剝離以達到減少凈資產，提高每股收益的目的，即放大利潤，減少凈資產
?。?）對流動資產的剝離。 例如：許多準上市公司為優化資產結構把本應屬于其負擔的三年以上未收回的應收賬款剝離給母公司，同時將母公司部分賬齡時間短的應收賬款置換到準上市公司報表之中。
?。?）對固定資產的剝離。 許多準上市公司在上市過程中將公司非必備的固定資產剝離出去。目前資產重組過程中出現的“先剝離、再租用”，然后用租金來調節的例子，不勝枚舉。
（3）對長期投資的剝離。在上市重組過程中， 準上市公司對長期投資的剝離一般有兩種方式，第一，把不賺錢或經營業績差的長期投資剝離掉（因為，根據《企業會計準則》規定，對公司持有股權比例超過20％的長期投資的核算必須采用權益法，這直接影響上市公司的盈利水平），把盈利能力強的留下；第二，把與準上市公司的經濟技術關系的長期投資剝離掉，需要時，通過關聯交易向剝離出去的企業購買所需的經濟技術資源。
?。?）準上市公司利用待攤費用、 遞延資產等科目將歷年潛虧掛賬，然后，將其調至其他往來款，最后再在資產重組過程中把其他往來款剝離給母公司或集團公司，以達到減少凈資產，增加凈利潤的目的。
?。?）根據我國有關規定， 公司公開上市其凈資產與資產總額比例必須在30％以上，即：負債占資產總額比例不得高于70％。因此，許多公司在重組過程中有意將公司借款剝離給母公司或集團公司。
2.通過對利潤表的過度剝離以達到增加利潤的目的
?。?）在收入方面， 準上市公司可采取把關聯公司的收入劃入股份公司的做法。例如采取委托經營的方式。
（2）在成本方面， 把主要成本剝離給母公司或集團公司等關聯企業，使得準上市公司輕裝上陣，賬面非常好看。
?。?）期間費用方面，或者費用資本化，然后再剝離到集團公司； 或者直接剝離到集團的其他控股公司?？傊?，包袱是甩定了。
?。?）所得稅方面， 哪個上市公司對當地政府來說都是政績的一大體現，地方政府降低稅率或采取財政補貼、或減免稅的方式優惠處理。
二）公司上市后，上市公司在定期報告中的利潤包裝手段
上市公司在定期報告——年報（中報）中的利潤包裝已成為上市公司的一種比較普遍的現象，上市公司最常用的法寶有三個。第一，是關聯交易，比例高達55.56％；第二，是“巧用”會計政策， 比例高達44.44％；第三，是地方政府的大力支持，比例為33.33％。
1.關聯交易行為
關聯交易行為中“關聯購銷”和“資產置換”是上市公司利用“關聯交易”實施利潤包裝的主要手段，二者比例相同，高達60％；其次是“轉讓和出售資產”，占比達44.44％； 居于第三的是“轉嫁費用負擔”，比例達40％；此外，“資產租賃”、“托管經營”、“合作投資”以及“計收資金占用費用”也是企業進行利潤包裝的方法，比例分別為17.78％、13.33％、11.11％和2.22％。
（1）關聯購銷。由于企業上市前資產“剝離”的不徹底， 股份公司與集團公司之間普遍存在著同業競爭現象，在原材料采購、資產銷售業務中存在著大量的關聯購銷業務。在關聯購銷中交易價格的定位是實現交易目的的關鍵。在我國，較為普遍的做法是為了扶植上市公司，集團公司往往以低于市場價格的價格向股份公司提供原材料，而又以較高的價格買斷并包銷股份公司的產品，利用原材料供應渠道和產品銷售渠道向股份公司轉移價差，實現利潤轉移。甚至，可以按照協議價設計虛假購銷合同，將銷售收入作為應收賬款而非實際資金流動，作出賬面利潤。同時，利用上市公司對關聯購銷的信息披露的漏洞，大部分上市公司只披露交易數額，不披露定價原則和方法，也不披露關聯購銷占同類購銷量的比例。
?。?）資產置換。目前在我國常見的資產置換形式有兩種。第一， 當上市公司出現業績滑坡時，為了避免不良資產經營所產生的虧損或損失，將不良資產與等額債務剝離給關聯公司，以達到賬面上止損的目的。較為常見的是將不良的長期投資轉賣給集團公司。特別是在按照市價難以收回投資的情況下，為提升股份公司業績，按操縱價格與關聯公司進行交易，這樣上市公司不僅完全收回投資成本，甚至還可能因買賣價差獲取一定數額投資收益。第二，控股公司將優質資產低價賣給上市公司或與上市公司擁有的不良資產進行置換，通過實質上的不等價交易，實現改善股份公司資產質量的目的。
在實際運作中往往通過下面幾個關鍵環節來達到操作的目的。 （1）買賣價格的確定。在目前大多數此類交易中，對集團公司的優質資產的評估定價基本上僅考慮成本因素，而對資產的用途、質量、獲利能力等方面則不予考慮。（2）被收購資產的利潤確認。 按國際慣例應從接管日起，將被收購資產盈利納入收購公司。但目前我國有些上市公司，為改善業績將利潤計算日提前，以增加上市公司當期利潤。（3 ）上市公司購入關聯公司的優質資產所需支付的資金通過掛于往來賬（其他應收款），使上市公司無成本地獲取優質資產效益。
?。?）轉嫁費用負擔。股份公司改制上市時， 一般都將企業辦社會的非生產性資產剝離出來，但股份公司上市后仍需要關聯公司提供有關方面的服務，因此上市前各方都會簽訂有關費用的支付和分攤標準的協議。這些項目涵蓋面較廣，引起的資金往來是我國上市公司關聯交易的重要內容之一。各項服務收費的具體數量和攤銷原則因外界無法準確判斷其是否合理，操作彈性較大。目前通常做法是，當上市公司經營不理想時，集團公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的相關費用，甚至將以前年度已交納的費用退回。
?。?）資產租賃。由于非整體上市， 上市公司與集團公司之間普遍存在著資產租賃關系，包括土地使用權、商標等無形資產的租賃和廠房、設備等固定資產的租賃。由于各類資產租賃的市場價格難以確定，租賃已成為上市公司與集團公司等關聯公司之間轉移費用、利潤的非常方便的手段。土地使用費，同等使用面積的價格可能有天壤之別，有關信息即使披露，投資者也無法作出準確判斷。而無形資產如商標等的價格彈性則更大。上市公司利潤水平不理想時，集團公司調低租金價格或以象征性的價格收費，或上市公司以遠高于市場價格的租金水平將資產租賃給集團公司使用；有的上市公司將從母公司租來的資產同時以更高的租金再轉租給關聯同屬公司，形成股份公司的其他業務利潤，實現向股份公司轉移利潤。
（5）托管經營。 上市公司與關聯公司進行的資產托管經營目前已成為資本運營的重要方式之一，但至今尚無對資產托管經營的成文法規或操作規范。它的運作實質上是指在資產所有權不發生轉移的情況下，委托方的資產實現有效經營，受托方相應獲取一定比例的托管費。目前多數上市公司利用托管實現短期經營目標，或者是上市公司將不良資產委托關聯公司經營，定額收取回報，使上市公司既回避了不良資產的虧損反映，又獲取一塊利潤；或者是關聯公司將高獲利能力的資產以低收益的形式由上市公司托管，只收取較低的費用，從而把大部分的盈利轉入上市公司。
?。?）合作投資。 通常指上市公司與關聯公司就某一具體項目聯合出資，并按事前確定的比例分利。這種投資方式因關聯關系的存在，達成的機率較高，但操作的透明度較低，特別是分利比例的確定。在實際運作中，合作投資常常是在緊急時刻為解決利潤缺口而啟用的。當年末利潤難以達到承諾或預測目標時，上市公司就與關聯方簽訂一個投資合同，并按利潤缺口分取一塊收益。
（7）計收資金使用費。按照有關法規規定， 企業之間不允許相互拆借資金。但實際上上市公司與其關聯公司普遍存在著資金往來現象，大有變相拆借之嫌。上市公司以收取資金占用費形式為集團公司或同屬公司墊付部分資金，一方面可增加股份公司的盈利，另一方面又使集團公司獲得了所需的資金。某些上市公司甚至出現向以下兩類被投資企業收取資金占用費的情況，一是雖擁有被投資企業20％以上的股權，但該企業已轉由他人承包經營，企業失去了控股權，可以不進行權益法核算；二是占股權20％以下采用成本法核算的企業，在被投資企業出現嚴重虧損，股份公司的投資實質上已損失的情況下，通過收取資金占用費在賬面上作出利潤。關聯資金往來的資金占用費可按照協議利率、定額利率和同期銀行利率收取，加之資金往來相對敏感，披露欠完整，投資者難以獲得確切的信息。
2.“巧用”會計政策行為
會計政策，是企業進行會計核算并最終產生會計報表所應遵循的原則和方法。企業選用不同的會計政策會導致其財務狀況和經營成果產生重大差異，一般來說，部分會計政策都有統一的制度規定，但有些則有一定的靈活性，上市公司可以根據自己的需要加以選用，因此，它自然而然就成為上市公司包裝利潤的手段之一。在“巧用”會計政策行為中最普遍采用的手段是“改變折舊方式”，其比例高達44.44％； 其次是“潛虧掛賬”，比例達28.89％； 接下來是“改變壞賬損失核算方法”，比例為22.22％；“利息資本化”比例為20％，除此以外， 上市公司也采用了諸如“改變存貨計價方式”、“巨額沖銷”等“巧用”會計政策的手段，來達到包裝利潤的目的。
（1）改變固定資產折舊方式。 如前所論及的上市公司利潤包裝的動機，我國上市公司很少采用加速折舊的方法，上市公司恨不得本年攤銷的折舊越少越好，因此在普遍采用直線法折舊的情況下，上市公司通常采取大幅度延長折舊年限的作法來包裝當年利潤。
?。?）潛虧掛賬方式。許多上市公司為了提高當期的利潤水平， 不愿處理不良資產賬戶余額，讓其長期掛在賬上，形成一種虛假利潤。這種做法往往又與關聯交易有聯系，長期掛賬的不良資產畢竟不是什么光彩的東西，上市公司往往又通過關聯交易將其剝離給關聯公司，以此達到利潤包裝的目的。
（3）改變壞賬核算的方法。 壞賬制度是會計穩健性原則的重要組成部分，我國會計制度規定，企業必須按照會計期間，按規定的壞賬比例計提壞賬準備；同時三年以上應收賬款應作壞賬處理。這就對上市公司利潤水平構成很大影響，新的會計制度中，壞賬準備的計提方法又增加了“賬齡分析法”和“賒銷百分比法”，這對上市公司利潤水平影響更大，而目前有的上市公司為達到利潤包裝目的，甚至連壞賬準備都沒有計提，據統計1998年中報有187 家上市公司中四項準備金一項都沒提，占當時上市公司總數的22％。
?。?）利息資本化。 我國會計制度規定為購建固定資產而發生的長期借款費用，在該固定資產尚未交付使用前所發生的，予以資本化，而交付使用并已辦理竣工決算后所發生的，直接計入當期損益。目前，許多上市公司在利息資本化的界定時間上打“擦邊球”，對已交付使用的固定資產遲遲不辦理竣工結算手續，一直掛在“在建工程”當中。
除以上幾種方法外，上市公司在“巧用會計政策”實現利潤包裝時，還不同程度采用了其他一些方法，如“改變存貨計價方法”、“巨額沖銷”等。這些同時也說明了我國目前的會計政策，在不斷變化的現實面前，略顯乏力。
3.地方政府大力支持
由于受發行方式的制約，目前我國公司上市難度仍很大，因此，上市公司自然就成為一種稀缺資源，尤其是，上市公司在籌集資金方面，具有其他非上市公司無法比擬的優勢，地方政府也可以利用上市公司募集的資金發展當地經濟，故一般不愿意讓本地已上市的公司輕易失去寶貴的上市資格。所以，一旦上市公司出現危難，政府便伸出“看不見的手”，拉它一把。
而在政府扶植中最常用的手段是“降低稅賦”，比例高達68.89 ％；其次是“地方財政補貼”，比例為33.33％； 另外還包括“給予資產價格方面的優惠”、“減免利息”等等。以下著重介紹前兩種采用比例最高的包裝手段。
（1）降低稅賦。 這是上市公司借助地方政府進行利潤包裝的主要手段。據對我國上市公司1998年上半年所獲得的補貼收入分析，增值稅退稅所占比重最大，主要是出口產品退稅、進口設備原材料退稅、經濟特區地產地銷部分減免征收、增值稅地方財政25％分成部分返還等幾類。另外還有個別企業享受所在行業的稅收優惠。所得稅計入補貼收入的公司也為數不少。許多脫胎于國有大中型企業的上市公司享受這種補貼較多。
（2）地方財政補貼。出于種種原因， 地方政府直接為上市公司提供財政補貼的現象也不少，且個別案例補貼數額相當大。
綜上所述，在利潤可以人為操縱的情況下，上市公司的業績增長不依靠轉換經營機制、提高自身素質來實現也就成為可能。在這種情況下，上市公司最終將失去投資人的有力支持，證券市場也會出現較大的動蕩，這些都是投資人、上市公司及證券市場的相關管理部門不愿看到的。過度的利潤包裝為證券市場的健康發展留下了相當的隱患，甚至可能對金融市場造成相當大的沖擊，過度的利潤包裝危害巨大！
