摘要：本文通過對(duì)我國中小企業(yè)財(cái)務(wù)問題的研究，討論中小企業(yè)破產(chǎn)兼并應(yīng)采取的形式。探討已瀕臨破產(chǎn)企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)如何進(jìn)行價(jià)值評(píng)估及會(huì)計(jì)處理。最后通過對(duì)兼并后企業(yè)管理和整合工作的詳細(xì)介紹，使兼并后企業(yè)通過兼并實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等。
本文認(rèn)為在破產(chǎn)兼并實(shí)踐中，當(dāng)被兼并企業(yè)在評(píng)估調(diào)賬后仍處于資不抵債、凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的情況，會(huì)計(jì)上應(yīng)將資不抵債的數(shù)額列為遞延支出核算，這種處理方法有利于鼓勵(lì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并資不抵債的企業(yè)，減少因破產(chǎn)而增加的社會(huì)壓力。
關(guān)鍵字：破產(chǎn)兼并整合一、
緒論
1.中小企業(yè)的含義企業(yè)從事生產(chǎn)、流通等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，為滿足社會(huì)需要并獲取盈利，進(jìn)行自主經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，具有法人資格的基本經(jīng)濟(jì)單位。社會(huì)主義國民經(jīng)濟(jì)就是由一個(gè)個(gè)企業(yè)所組成的統(tǒng)一整體，企業(yè)的數(shù)量和規(guī)模直接影響國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展速度。根據(jù)企業(yè)規(guī)模可劃分為大型企業(yè)、中型企業(yè)、小型企業(yè)。
中小型企業(yè)是指生產(chǎn)規(guī)模較小的企業(yè)，即勞動(dòng)力、勞動(dòng)手段和勞動(dòng)對(duì)象集中程度較低的企業(yè)。它的主要特點(diǎn)：（1）基本建設(shè)投資少，建設(shè)周期短，可滿足國民經(jīng)濟(jì)的迫切需要；（2）技術(shù)要求較為簡單，有利于調(diào)動(dòng)各方面創(chuàng)辦企業(yè)的積極性；（3）生產(chǎn)上比較靈活機(jī)動(dòng)，適應(yīng)性強(qiáng)，能更好地為大企業(yè)協(xié)調(diào)配套服務(wù)；（4）就地加工并銷售，有利于改善地區(qū)工業(yè)布局。總之，中小型企業(yè)雖然在技術(shù)上較為薄弱，一般在技術(shù)指標(biāo)上不如同類大中型企業(yè)好，但它在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中依然占有很重要的地位，它同大中型企業(yè)分工協(xié)作，長期并存。
關(guān)于企業(yè)規(guī)模的劃分問題，在不同的國家有不同的標(biāo)準(zhǔn)。我國劃分中小型企業(yè)的標(biāo)志為：（1）用產(chǎn)品生產(chǎn)能力表示，如汽車制造商：年產(chǎn)0.5~5萬輛的為中型企業(yè)，0.5萬輛以下的為小型企業(yè)；（2）用裝機(jī)容量或設(shè)備數(shù)量表示，如發(fā)電廠：裝機(jī)容量在2.5~25千瓦之間的為中型企業(yè)，小于2.5千瓦的為小型企業(yè)：（3）用固定資產(chǎn)原值表示，如通用設(shè)備制造廠：在800~3000萬元之間的為中型企業(yè)，在800萬元以下的為小型企業(yè)。
2.研究意義在我國，中小企業(yè)在我國的經(jīng)濟(jì)生活中占有重要的地位，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，在工業(yè)領(lǐng)域，1997年鄉(xiāng)及鄉(xiāng)以上企業(yè)的企業(yè)數(shù)和總產(chǎn)值中，中小企業(yè)分別占98.7%和65%，在第三產(chǎn)業(yè)的發(fā)展中，中小企業(yè)也占有重要的地位。如在商品零售業(yè)中，中小企業(yè)占據(jù)了90%的就業(yè)份額。最近一個(gè)時(shí)期以來，中小企業(yè)創(chuàng)造著國民生產(chǎn)新增部分的大部分份額，提供著絕大部分的就業(yè)機(jī)會(huì)這一事實(shí)開始受到各方面關(guān)注。因此，如何促進(jìn)中小企業(yè)健康發(fā)展成為研究的一個(gè)熱點(diǎn)問題。
本課題從如何讓更多的瀕臨破產(chǎn)中小企業(yè)在激烈的競(jìng)爭中繼續(xù)生存，以及以何種形式繼續(xù)在市場(chǎng)競(jìng)爭中發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)而避開劣勢(shì)這個(gè)角度來談破產(chǎn)兼并。中小企業(yè)破產(chǎn)兼并是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的一個(gè)永恒的話題。破產(chǎn)兼并作為長期存在的事項(xiàng)，其財(cái)務(wù)問題則是一個(gè)不可回避的問題。盡管破產(chǎn)兼并個(gè)案成功與失敗的原因錯(cuò)綜復(fù)雜，但是其財(cái)務(wù)方面無疑是一個(gè)重要的因素。因此，從事“中小企業(yè)破產(chǎn)兼并財(cái)務(wù)問題”這一課題的研究，至少具有以下意義：
（1）在對(duì)中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行合乎實(shí)際判斷的基礎(chǔ)上，了解企業(yè)破產(chǎn)界限實(shí)務(wù)操作上的困境，力圖從財(cái)務(wù)角度，為企業(yè)的破產(chǎn)界限提供依據(jù)。
（2）研究中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的財(cái)務(wù)問題，了解作為目標(biāo)企業(yè)的中小企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況及財(cái)務(wù)缺陷，在對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)問題分析的基礎(chǔ)上，提出此類企業(yè)的估價(jià)方法、會(huì)計(jì)處理方法以及建立兼并此類企業(yè)后進(jìn)行整合工作的參考資料。
3.研究現(xiàn)狀我國隨著資本市場(chǎng)的建立，企業(yè)的破產(chǎn)兼并活動(dòng)越來越多，成了國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中經(jīng)常發(fā)生的現(xiàn)象。為了規(guī)范這種經(jīng)濟(jì)行為，我國相繼制定了一些法規(guī)。
通過對(duì)破產(chǎn)兼并財(cái)務(wù)問題的研究與破產(chǎn)兼并有關(guān)的規(guī)范及實(shí)施情況的回顧，盡管我國中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的歷史不長，但與破產(chǎn)兼并有關(guān)的理論研究，實(shí)務(wù)研究及規(guī)范都是緊扣破產(chǎn)兼并實(shí)踐的，在借鑒西方破產(chǎn)兼并財(cái)務(wù)理論和實(shí)務(wù)并將其運(yùn)用到我國破產(chǎn)兼并的理論與實(shí)務(wù)方面也取得很大的成績。但是存在的問題概括起來有以下四點(diǎn)：
（1）中小企業(yè)破產(chǎn)兼并的財(cái)務(wù)問題研究遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于實(shí)踐對(duì)其提出的要求；
（2）有關(guān)破產(chǎn)界限等方面的規(guī)定存在一些問題，使得實(shí)務(wù)操作陷入困境：
（3）有關(guān)破產(chǎn)兼并的會(huì)計(jì)規(guī)范體系不健全，使企業(yè)有些破產(chǎn)兼并方式的會(huì)計(jì)處理出現(xiàn)無章可循的局面；
（4）由于種種原因，企業(yè)破產(chǎn)兼并后不重視兼并后的整合工作，進(jìn)而無法發(fā)揮兼并效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和核心競(jìng)爭力的增強(qiáng)。
二、企業(yè)破產(chǎn)兼并概述1.企業(yè)破產(chǎn)概述1.1破產(chǎn)界限我國企業(yè)破產(chǎn)法所規(guī)定的破產(chǎn)界限為：“企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。”
（1）經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損①企業(yè)虧損必須是經(jīng)營管理不善原因造成的。其主要目的在于分清經(jīng)營者主觀因素與客觀因素的性質(zhì)，從而分清經(jīng)營責(zé)任。除此之外形成的虧損，無論多么嚴(yán)重，均不在破產(chǎn)之列，也不可能破產(chǎn)，如政策性虧損可以獲得國家政策性補(bǔ)貼。②企業(yè)虧損必須是嚴(yán)重虧損。這里“嚴(yán)重”是一個(gè)定性概念，一是虧損額較大，已達(dá)到相當(dāng)嚴(yán)重的程度，而不是略有虧損；二是連續(xù)虧損，且虧損額有逐年上升趨勢(shì)，而不是一時(shí)性、偶然性的虧損。
（2）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)①資產(chǎn)界限。“不能清償”這里可能有兩種情況：一是資不抵債，即資產(chǎn)總額小于債務(wù)總額，資產(chǎn)負(fù)債率100%以上。在這種情況下，一般來說已失去償還債務(wù)的能力；二是資大于債，但償債資產(chǎn)小于應(yīng)償債務(wù)，如速動(dòng)比率在100以下。在這種情況下，若硬性償還債務(wù)，將不得不動(dòng)用長期資產(chǎn)，這樣勢(shì)必影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營，陷入更嚴(yán)重的“不能清償”，從而導(dǎo)致企業(yè)墜入破產(chǎn)界限。
②信用界限，指企業(yè)信用狀況惡化，甚至難以籌措新債還舊債的境地。
③時(shí)間界限。債務(wù)人不能清償?shù)谋仨毷堑狡趥鶆?wù)。
④空間界限。債務(wù)人不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)必須是所有到期債務(wù)，即任何己到期的債務(wù)均無力支付，而不是個(gè)別債權(quán)人的到期債權(quán)無法償付。
1.2破產(chǎn)程序破產(chǎn)清算從狹義來看，僅指企業(yè)被宣告破產(chǎn)以后的清算；從廣義來看，還包括破產(chǎn)申請(qǐng)、和解整頓兩部分。我國企業(yè)破產(chǎn)法采用的是廣義的破產(chǎn)概念，為了保持與法律上的一致性，這里也采用廣義的概念。其程序包括三個(gè)步驟：
（1）破產(chǎn)申請(qǐng)破產(chǎn)申請(qǐng)的申請(qǐng)人可以是債權(quán)人，也可以是債務(wù)人。當(dāng)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向債務(wù)人所在地人民法院申請(qǐng)宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；債務(wù)人經(jīng)過上級(jí)主管部門同意可以向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)破產(chǎn)（破產(chǎn)法第8條）債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)的理由是債務(wù)人無力清償?shù)狡趥鶆?wù)。債務(wù)人申請(qǐng)的主要理由，一是經(jīng)營管理不善而嚴(yán)重虧損：二是財(cái)務(wù)狀況形成惡性循環(huán)，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或是二者兼而有之，即債務(wù)人達(dá)到了破產(chǎn)界限（《破產(chǎn)法案第3條》）。提出申請(qǐng)后，法院接到破產(chǎn)申請(qǐng)后便進(jìn)行受理與否的審查、監(jiān)督。受理后，通知債權(quán)人在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)。
（2）和解整頓和解是通過“和平方式”（債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成和解協(xié)議），而非通告（宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)償債）解決債務(wù)人與債權(quán)人之間債務(wù)糾紛的一種債務(wù)結(jié)算辦法。整頓是針對(duì)企業(yè)虧損嚴(yán)重、無力償還到期債務(wù)的情況，在債務(wù)人與債權(quán)人雙方達(dá)成和解協(xié)議并通過人民法院認(rèn)可的基礎(chǔ)，對(duì)債務(wù)人的生產(chǎn)、技術(shù)、管理等諸方面所進(jìn)行的調(diào)整、改進(jìn)和改善，以達(dá)到扭虧增盈、恢復(fù)正常償債能力的目的，由于破產(chǎn)申請(qǐng)的提出需得到上級(jí)主管部門的同意，故此只有債權(quán)人所提出的宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的申請(qǐng)，才可能產(chǎn)生和解整頓問題。
（3）破產(chǎn)清算法院宣告破產(chǎn)，組建清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)，然后清算組就進(jìn)行破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)保管、清算、估價(jià)、變賣、分配、決定是否履行未履行完畢的合同等。編制財(cái)產(chǎn)分配方案，償債等。
2.企業(yè)兼并概述根據(jù)《大不列顛百科全書》的解釋，企業(yè)兼并是指“兩家或更多獨(dú)立的公司、企業(yè)合并組成一家公司，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司”。從定義上看，兼并的特點(diǎn)是：（1）企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和法人所有權(quán)同時(shí)有償轉(zhuǎn)讓，企業(yè)資產(chǎn)實(shí)物形態(tài)隨交易的確立而整體流動(dòng)；（2）被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，兼并企業(yè)接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，并保持企業(yè)原有名稱而成為存續(xù)企業(yè)；（3）企業(yè)兼并是有償?shù)模ㄟ^有償轉(zhuǎn)讓，使一方所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一方；（4）從兼并企業(yè)看，兼并的動(dòng)機(jī)主要是為了獲得協(xié)同價(jià)值，重組價(jià)值等：（5）兼并是與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)緊密相聯(lián)的，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的結(jié)果。
我國1989年頒布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定》指出：“企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其它企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。”
三、深圳市中小企業(yè)破產(chǎn)兼并中的財(cái)務(wù)問題1.破產(chǎn)界限的確定問題破產(chǎn)界限是指法院據(jù)以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，也稱破產(chǎn)原因。在立法方式上一般有兩種方式。一種是列舉主義，即在法律中列舉達(dá)到破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的具體破產(chǎn)行為，凡實(shí)施者既認(rèn)為達(dá)到破產(chǎn)界限。另一種是概括主義，即對(duì)破產(chǎn)界限作抽象的概括規(guī)定。我國在破產(chǎn)法律中使用的是概括主義。
在概括主義規(guī)定中一般也有兩種概念：既“資不抵債”和“不能清償”。“資不低債”又稱債務(wù)超過，指?jìng)鶆?wù)人負(fù)債數(shù)額超過實(shí)有資產(chǎn)；而“不能清償”是指?jìng)鶆?wù)人對(duì)請(qǐng)求償還的到期債務(wù)，因喪失清償能力而無法償還。這兩個(gè)概念既有聯(lián)系又有區(qū)別。一般來說如果企業(yè)不能清償時(shí)，往往其財(cái)務(wù)狀況己經(jīng)是資不抵債。但企業(yè)資不低債并不能說企業(yè)己喪失償還能力。因?yàn)椤百Y不抵債”僅僅考察企業(yè)的資債比例關(guān)系，也就是說對(duì)于企業(yè)能否償還債務(wù)僅以企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)為限，而對(duì)債務(wù)則考慮其全部債務(wù)，無論是否到期。而“不能清償”的重點(diǎn)在于企業(yè)的債務(wù)關(guān)系是否正常。企業(yè)由于資金展轉(zhuǎn)困難而短期不能按時(shí)支付債務(wù)不屬于“不能清償”的范疇。正如前面概念所說的我國的破產(chǎn)界限使用的是“不能清償”并且是符合破產(chǎn)概述“不能清償”的特征。
我國采用“不能清償”作為破產(chǎn)界限是比較符合我國的實(shí)際情況的。由于歷史的原因，我國企業(yè)負(fù)債經(jīng)營的情況是比較普遍的。雖然企業(yè)資不抵債，如果經(jīng)營的好就不會(huì)出現(xiàn)不能清償?shù)那闆r，而且有可能逐漸改變資不抵債的狀況。但我國的破產(chǎn)界限規(guī)定還存在一些問題，使我國企業(yè)的破產(chǎn)實(shí)務(wù)陷入困境。
雖然我國采用的是“不能清償”破產(chǎn)界限，但在法律中又加入了一個(gè)限定條件“企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損”，也就是說企業(yè)只有因?yàn)榻?jīng)營嚴(yán)重虧損造成的不能清償才算達(dá)到了破產(chǎn)界限。這一規(guī)定作為法律用語是很不科學(xué)的。首先，企業(yè)虧損的原因往往是多方面的，很難分清企業(yè)的虧損是由于經(jīng)營管理還是由于其他原因造成的。而且由于中國的特殊情況，就使政府可以直接干預(yù)企業(yè)應(yīng)否破產(chǎn)的問題，只要政府承認(rèn)企業(yè)的虧損是政策性的或是由于政府的指揮所造成的就可以使原本應(yīng)該破產(chǎn)的企業(yè)因不符合破產(chǎn)界限而不能破產(chǎn)。
第二，由于只有嚴(yán)重虧損的企業(yè)才能破產(chǎn)，這樣就使在中國破產(chǎn)的企業(yè)往往都是負(fù)債累累，其債務(wù)超過自有資產(chǎn)幾倍甚至幾十倍。事實(shí)上，債權(quán)人的利益已無法保證。而破產(chǎn)制度的基本目的就是保護(hù)債權(quán)人的利益。在債權(quán)人的利益己喪失待盡的情況下再實(shí)施破產(chǎn)已沒有實(shí)際意義。
第三，法律沒有對(duì)“嚴(yán)重虧損”做出明確規(guī)定。究竟虧損到何種程度為嚴(yán)重虧損，在實(shí)踐上只能是見仁見智，沒有一定之規(guī)。
2.破產(chǎn)兼并中存在的價(jià)值評(píng)估方法及會(huì)計(jì)處理問題2.1目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法及選擇問題企業(yè)的兼并行為實(shí)質(zhì)只是一種投資行為，它必須講究經(jīng)濟(jì)效益。一項(xiàng)成功的企業(yè)兼并活動(dòng)，可以產(chǎn)生擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、增加對(duì)市場(chǎng)的控制能力、進(jìn)入新的行業(yè)或新的市場(chǎng)產(chǎn)生多種協(xié)同效應(yīng)，在企業(yè)兼并談判中，雙方談判的焦點(diǎn)是目標(biāo)企業(yè)兼并價(jià)格的確定，而企業(yè)兼并價(jià)格確定的基礎(chǔ)是兼并前兼并雙方對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的認(rèn)定。
企業(yè)進(jìn)行兼并的目的和動(dòng)因是多種多樣的。與兼并目的相適應(yīng)，兼并企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法有所不同，目前實(shí)務(wù)上常見的對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估途徑有三條：收益途徑、資產(chǎn)途徑、市場(chǎng)途徑。與之對(duì)應(yīng)主要方法有四種。其具體的目標(biāo)價(jià)值評(píng)估方法體系可概括為下圖情形。
2.2破產(chǎn)兼并中的會(huì)計(jì)處理2.2.1被兼并方會(huì)計(jì)處理被兼并方在舊準(zhǔn)則中存在利潤調(diào)節(jié)問題，即對(duì)財(cái)產(chǎn)清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報(bào)廢等，先作為待處理財(cái)產(chǎn)損溢處理并相應(yīng)調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的賬面價(jià)值，佚杳明原因，辦理手續(xù)后再進(jìn)行核銷和轉(zhuǎn)賬。在新準(zhǔn)則己修改，不先計(jì)入待處理財(cái)產(chǎn)損溢科目，直接計(jì)入當(dāng)期損益，不存在該問題。
盡管被兼并方會(huì)計(jì)處理較完善，但為破產(chǎn)兼并會(huì)計(jì)處理的完整性，故簡要介紹。經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對(duì)固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，編造財(cái)產(chǎn)清冊(cè)，同時(shí)對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對(duì)查實(shí)，對(duì)財(cái)產(chǎn)清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報(bào)廢等，計(jì)入當(dāng)期損益。對(duì)尚未處理的潛虧、產(chǎn)成品清查損失和虧損掛賬，經(jīng)有關(guān)部門審批后，沖減盈余公積和資本公積，不足部分沖銷資本。借記“盈余公積”、“資本公積”、“實(shí)收資本”或“股本”科目，貸記“利潤分配—未分配利潤”科目。在此基礎(chǔ)上，被兼并企業(yè)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配表，連同財(cái)產(chǎn)清冊(cè)上報(bào)有關(guān)部門并為資產(chǎn)評(píng)估作準(zhǔn)備。
破產(chǎn)兼并過程中被兼并方需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的應(yīng)按評(píng)估的結(jié)果調(diào)整賬面價(jià)值。資產(chǎn)類如流動(dòng)資產(chǎn)、長期資產(chǎn)以及無形資產(chǎn)，應(yīng)按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額，借記（或貸記）有關(guān)資產(chǎn)科目，貸記（或借記）“資本公積”科目。固定資產(chǎn)，應(yīng)按評(píng)估確認(rèn)的固定資產(chǎn)原值與原賬面原值之間的差額，借記（或貸記）“固定資產(chǎn)”科目，按評(píng)估確認(rèn)的固定資產(chǎn)凈值與固定資產(chǎn)原賬面凈值之間的差額，貸記（或借記）“資本公積”科目，按照兩者之間的差額，貸記（或借記）“累計(jì)折舊”科目。
