資產整體交易是企業整合經營業務、優化資產結構的一種常見的經營行為，在公司收購、兼并、分立等經營行為中發生的較為頻繁。企業可以通過資產整體交易進行戰略重組，以達到多樣化經營的目標，或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。資產整體交易與單個資產交易在稅務處理上有著較大差別。
稅收是企業在進行資產整體交易的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。合理的稅收籌劃無疑會降低企業資產購置的成本，實現資產購置的最大效益。下面筆者通過具體案例來說明資產整體交易如何進行稅收籌劃。
一、利用企業資產整體交易，對企業所得稅、營業稅、土地增值稅、契稅進行籌劃
例1：B公司擁有一塊120畝的土地，購入單價為10萬元／畝，土地賬面價值為1 200萬元。B公司負債為700萬元；注冊資金為1 000萬元；賬面累計虧損額為500萬元（在稅法規定的彌補期限內）。該土地現行市場價值為2 000萬元。A公司欲取得該土地來滿足擴大生產經營的需要，現與B公司協商，有三種方案。假定契稅稅率為3%。
方案一：A公司直接用2 000萬元資金購入B公司的土地。
1.B公司納稅情況
（1）營業稅=2 000×5%＝100（萬元）
（2）城建稅及教育費附加=100×（7%+3%）=10（萬元）
（3）土地增值稅=（2 000-1 200）×40%-1 200×5%=260（萬元）（增值額與扣除項目金額的比率=800／1200=67%，適用40%的稅率）
（4）企業所得稅=（2 000-1 200-100-10-260）×25%=107.5（萬元）
（5）應納稅費總額=100+10+260+107.5=477.5（萬元）
B公司轉讓土地后股東權益價值為822.5（1 000-500+322.5）萬元。
2.A公司納稅情況
（1）契稅=2 000×3%=60（萬元）
（2）A公司實際支出2 060萬元。
方案二：A公司用1 300萬元現金對B公司進行整體購并（吸收合并），B公司解散，A公司取得B公司的所有資產和負債。
1.B公司納稅情況
（1）營業稅：不需要繳納。《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》中規定：企業整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。
（2）土地增值稅：不需要繳納。根據土地增值稅暫行條例規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。
（3）企業所得稅=（1 300-1 000）×25%=75（萬元），根據《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（以下簡稱《通知》），合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅，A公司的非股權支付額與B公司的股本賬面價值的比例為30%，應繳納企業所得稅75萬元。
B公司土地轉讓后股東權益價值為1 225萬元。
2.A公司納稅情況
（1）契稅：不需要繳納。根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》規定：兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
（2）A公司實際支出2 000萬元（1 300萬元現金和承擔700萬元負債）。
