關(guān)鍵字： 公司治理生態(tài) 會計信息質(zhì)量 財務(wù)舞弊
摘要：本文通過分析美國南方保健公司的財務(wù)舞弊案來說明公司治理生態(tài)對會計信息質(zhì)量的影響，并從完善公司治理生態(tài)的視角對提高會計信息質(zhì)量提出了若干建議。
Key Words: ecology of corporate governance, quality of accounting information, financial fraud
Abstract: This paper explains that ecology of corporate governance influences the quality of accounting information by analyzing the case of HealthSouth’s financial fraud. Then certain recommendations are given to improve the quality of accounting information from the perspective of perfecting ecology of corporate governance.
一、 引言
美國安然、世界通信、施樂等一系列財務(wù)舞弊丑聞的爆發(fā)不但使投資者和債權(quán)人損失慘重，而且使社會公眾對美國企業(yè)界和會計職業(yè)界喪失信心。這從以下一些專有名詞英文縮寫的“演繹”可窺見一斑：CEO（Chief Executive Officer，首席執(zhí)行官）被戲稱為Corporate Embezzlement Officer（公司貪污官）；CFO（Chief Financial Officer，首席財務(wù)官）被戲稱為Chief Fraud Officer（首席舞弊官）；EBITDA（Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization ，扣除利息、稅收、折舊和攤銷前的盈利）更被戲稱為Earnings Before I Tricked the Dumb Auditor（我蒙騙那個愚蠢審計師之前的盈利）。這些財務(wù)舞弊都是財務(wù)人員的錯嗎？是財務(wù)人員做假賬。不然，要知道，會計作為一個信息系統(tǒng)是處于公司治理這一生態(tài)環(huán)境下的，必然受其影響，進而影響到會計信息質(zhì)量。因此，公司治理生態(tài)與會計信息質(zhì)量密切相關(guān)，健康的公司治理生態(tài)能保證會計信息的高質(zhì)量，而失衡的公司治理生態(tài)則成為滋生財務(wù)欺詐的溫床。下面以美國南方保健公司的財務(wù)舞弊案為例進行分析。
二、 關(guān)于美國南方保健公司
上世紀(jì)80年代初，斯克魯西出于將理療和恢復(fù)性治療等手術(shù)輔助環(huán)節(jié)從醫(yī)院中獨立出來的獨特想法創(chuàng)建了南方保健公司（以下簡稱南方保健）。1986年南方保健完成新股發(fā)行并在紐約股票交易所上市。以后的十年，南方保健瘋狂購并，2002年已發(fā)展成為全美最大的私立保健醫(yī)療公司，在美國的50個州和澳大利亞、加拿大、英國等國家擁有眾多的診所、外科手術(shù)中心和療養(yǎng)院。正是這幾近瘋狂的擴張速度使南方保健消化不良，加上首席執(zhí)行官斯克魯西在董事會中的獨斷專行和過分追求個人成就感，最終使南方保健走上了財務(wù)舞弊不歸路。2003年3月南方保健的財務(wù)舞弊丑聞浮出水面，創(chuàng)下了上市公司財務(wù)舞弊涉案人員最多的紀(jì)錄（11名高管人員涉案）。已經(jīng)抖露出的25億美元的虛假利潤更使其成為僅次于世界通信的第二大“會計造假大王”。
三、 解析南方保健的公司治理生態(tài)
公司治理生態(tài)以公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，奠定在包括企業(yè)內(nèi)部管理當(dāng)局、會計人員、注冊會計師、財務(wù)分析師、投資銀行家、律師等專業(yè)人員組成的“知識共同體”基礎(chǔ)之上(李曙光，2002)。公司治理生態(tài)的健康與否不僅取決于公司治理結(jié)構(gòu)事前設(shè)置或配置的合理性，而且狀態(tài)依存于一系列具有獨立性的中介環(huán)節(jié)能否獨立地履行相關(guān)簽證職能及承擔(dān)有關(guān)責(zé)任——包括“會計責(zé)任”(duty to accountant)、“勤勉責(zé)任”(due diligence)、“信托責(zé)任”(fiduciary duty)、“法律責(zé)任”(duty to lawyer)、“監(jiān)管責(zé)任”(duty to supervisor)等（杜興強,2004）。公司治理生態(tài)是一個緊密聯(lián)系的有機整體，如果其中的某一環(huán)節(jié)未能司其職盡其能，都會導(dǎo)致公司治理生態(tài)失衡，從而導(dǎo)致會計信息失真甚至淪為財務(wù)欺詐。
在南方保健的案例中，公司治理生態(tài)的各個環(huán)節(jié)，尤其是管理當(dāng)局、董事會、注冊會計師等環(huán)節(jié)失效了！這才是導(dǎo)致南方保健借助于財務(wù)報表粉飾以達到華爾街分析師的預(yù)期，而使投資者遭受巨額損失的根本原因。
1、獨裁的管理當(dāng)局
管理當(dāng)局的誠實性和管理哲學(xué)，是公允披露、防止故意隱藏不利消息或進行盈余操縱的保證。實際上，從會計信息失真的動因來看，正是由于企業(yè)管理當(dāng)局自身的利益驅(qū)動而進行盈余管理甚至財務(wù)欺詐，而會計人員往往在管理當(dāng)局威逼下，不得不屈從于管理當(dāng)局，提供了虛假的會計信息。南方保健就是一個典型的例子。南方保健實行的是以斯克魯西為中心的集權(quán)式管理風(fēng)格。斯克魯西是南方保健的創(chuàng)始人，又是董事會主席兼首席執(zhí)行官，十分強調(diào)自己在公司管理中的核心地位而實行 “獨裁統(tǒng)治”。南方保健因追求規(guī)模盲目擴張而背負(fù)了沉重的財務(wù)負(fù)擔(dān)，斯克魯西為維持其強者形象，也出于自身的利益考慮（擁有大量的股票期權(quán)），而迎合華爾街財務(wù)分析師的盈利預(yù)期指使會計人員進行財務(wù)舞弊以粉飾太平。據(jù)調(diào)查，至少從1997年起斯克魯西就領(lǐng)導(dǎo)南方保健的高管人員每個季度末開會，商討會計造假事宜。正如SEC執(zhí)法部負(fù)責(zé)人所指出的，“南方保健日常經(jīng)營的標(biāo)準(zhǔn)程序就是操縱公司的利潤以使其滿足華爾街分析師的預(yù)期。” 南方保健從1997年——2001年對外報告的虛假利潤占實際利潤的比例分別為：233%、173%、220%、188%和4722%。可見，正如Treadway委員會（1987）所指出，高級管理人員的狀態(tài)——公司環(huán)境或財務(wù)報告編制的文化是影響財務(wù)報告誠實性的最重要因素。
2、失職的董事會
面對斯克魯西這樣的強權(quán)人物，南方保健的董事會對其監(jiān)督形同虛設(shè)，而且斯克魯西不喜歡聘用獨立董事。按Dechow等（1996）理論，如果內(nèi)部董事占全體董事的比例越高，或公司董事長與總經(jīng)理是同一人，或公司未設(shè)立審計委員會時，該公司越可能因違反GAAP而受到SEC的處罰。南方保健就是一個活生生的例證。下面再來看看董事會下設(shè)的審計委員會和薪酬委員會的表現(xiàn)。
（1）麻木不仁的審計委員會
2001年，美國聯(lián)邦政府和美國司法部分別因南方保健的頻繁的關(guān)聯(lián)交易和詐騙Medicare 保險金而起訴南方保健，但是審計委員會對于上述重大事件不聞不問，無動于衷。據(jù)南方保健董事會會議記錄，就2001年發(fā)生重大事件的當(dāng)年，審計委員會也僅開過一次例會。更有甚者，南方保健審計委員會中的兩名成員所擁有的私人公司與南方保健之間竟存在著密切的關(guān)聯(lián)交易。試想，經(jīng)理與他們的董事關(guān)系曖昧，董事會還能對經(jīng)理人員進行監(jiān)督嗎？南方保健的審計委員會未盡勤勉責(zé)任也未信守誠信義務(wù)，從而為會計造假滋生溫床。
（2）難得糊涂的薪酬委員會
設(shè)置薪酬委員會的目的是為了適當(dāng)?shù)貙T工進行激勵，但南方保健的薪酬委員會對斯克魯西卻疼愛有加。南方保健薪酬委員會為高管人員設(shè)計的報酬為：工資 + 年度業(yè)績激勵+ 股票期權(quán)激勵。斯克魯西在任職期間得到的工資和年度業(yè)績激勵數(shù)不勝數(shù)。根據(jù)SEC的調(diào)查，僅在1999和2000年的兩年內(nèi)，斯克魯西總共領(lǐng)了至少920萬美元的報酬，其中530萬是與虛假利潤有關(guān)的業(yè)績獎勵。2001年，斯克魯西的工資為400萬美元，而業(yè)績獎勵卻超過了650萬美元。除了不菲的工資與獎金外，薪酬委員會還給予斯克魯西豐厚的股票期權(quán)，甚至批準(zhǔn)為其提供貸款。從1991年到2002年第三季度，斯克魯西行使的股票期權(quán)達到了1.75億美元。南方保健的薪酬委員會在斯克魯西瘋狂造假的同時，卻不斷為其加“油”，可謂“難得糊涂”地助紂為虐啊！
3、無奈的內(nèi)部審計部門
內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的一種特殊形式，其目標(biāo)在于“評價經(jīng)濟活動及其記錄的真實性、合法性和有效性”（蕭英達等，2000）。內(nèi)部審計部門應(yīng)對企業(yè)的各種財務(wù)資料的可靠性和完整性、企業(yè)資產(chǎn)運用的經(jīng)濟有效性等進行審核（李明輝，2002）。但是，南方保健內(nèi)部審計部門由于審計委員會的玩忽職守而勢單力薄，開展工作時處處受阻，無法履行財務(wù)審計和經(jīng)營績效審計的職責(zé)。南方保健內(nèi)部審計人員抱怨說：“我們無法接觸重要的賬簿資料，對公司會計軟件中的一些模塊，我們也沒有進入的權(quán)限。”失去了財務(wù)監(jiān)督的南方保健的會計信息質(zhì)量能有保證嗎？
4、失敗的注冊會計師
由于企業(yè)管理當(dāng)局和投資者等利益相關(guān)者之間存在著信息不對稱和潛在的利益沖突，管理當(dāng)局有提供低質(zhì)量甚至是不實會計信息的動機，而投資者等利益相關(guān)者又缺乏專業(yè)知識來辨別會計信息的真?zhèn)危蚨毩⒌牡谌郊醋詴嫀煂嬓畔⑦M行鑒證成為必然。作為公司治理生態(tài)環(huán)節(jié)中的關(guān)鍵一環(huán)——注冊會計師審計是保證會計信息真實可靠的一道防線。然而，作為“四大”之一的安永會計師事務(wù)所卻沒能站好這個崗。
南方保健是安永會計師事務(wù)所的老客戶，在已確定的南方保健涉案期間（1997年——2002年第二季度），安永一直為其審計，且一直發(fā)表無保留審計意見。在南方保健財務(wù)舞弊案曝光后，安永大呼“被騙、憤怒和無辜”。然而，正如華爾街媒體所指出的，南方保健至少虛構(gòu)了25億美元的利潤，“如果你的委托人在長達數(shù)年的時間內(nèi)犯下的數(shù)目驚人的會計差錯，作為審計師，難道就沒有一點責(zé)任嗎？”審計失敗，安永難逃其責(zé)：（1）安永沒有嚴(yán)格遵循審計準(zhǔn)則和規(guī)范的要求，注冊會計師在審計過程中應(yīng)保持職業(yè)上應(yīng)有的審慎和懷疑態(tài)度，以至于面對若干明顯的財務(wù)預(yù)警信號，安永每一次的處理都有失審慎。最明顯的是，安永居然對3億美元的現(xiàn)金虛增渾然不覺，讓人不禁對其最起碼的職業(yè)審慎深表懷疑；（2）安永僅依靠特定的比率計算重要性水平和因循多年的審計使用的重要性水平，而讓諳熟審計流程的舞弊分子規(guī)避了重要性水平以“少吃多餐”的方法蒙騙過關(guān)。（3）安永缺乏形式上的獨立性。直到南方保健解雇安永時，南方保健一直是安永會計師事務(wù)所伯明翰辦事處的最大客戶。2001年，安永向南方保健收取了370萬美元的服務(wù)費，其中250萬美元的咨詢服務(wù)等非審計服務(wù)費遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了120萬美元的財務(wù)報表審計費。可想而知，安永對于南方保健這一大客戶是處處“遷就”的。比如，安永在南方保健執(zhí)行審計時，對于南方保健作出的注冊會計師需要的資料只能向客戶指定的兩名人員（現(xiàn)已認(rèn)罪）索要這種不合理限制竟然屈從。而且安永的非審計服務(wù)費遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了審計服務(wù)費。按杜興強（2004）觀點：殘酷的現(xiàn)實揭示, 一旦注冊會計師熱衷于提供非審計服務(wù), 則其利益將很可能與企業(yè)管理當(dāng)局的利益捆綁在一起, 由此極有可能導(dǎo)致獨立性喪失。一旦喪失獨立性，作為公司治理生態(tài)中的注冊會計師環(huán)節(jié)就如同虛設(shè), 失去了辨別會計信息可靠與否以及是否存在財務(wù)欺詐的基本功效。
四、南方保健財務(wù)舞弊案的啟示
從以上對南方保健財務(wù)舞弊案的分析可見：南方保健之所以發(fā)生財務(wù)舞弊是由于其管理當(dāng)局、董事會、注冊會計師等公司治理生態(tài)的環(huán)節(jié)失效，才使會計信息失真最終淪為財務(wù)舞弊。治標(biāo)要治本。因此，要提高會計信息質(zhì)量就必須完善公司治理生態(tài)。換言之，只有健康的公司治理生態(tài)才能保證高質(zhì)量的會計信息。以下就南方保健公司治理生態(tài)方面的缺陷，從完善公司治理生態(tài)以提高會計信息質(zhì)量的角度提幾點建議。
1、嚴(yán)懲管理當(dāng)局會計造假
管理當(dāng)局提供失真的會計信息帶來的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于造假成本。由于管理當(dāng)局的報酬與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤，虛增的經(jīng)營業(yè)績可以為其帶來豐厚的報酬，而造假成本卻很低。造假成本=P1*P2， P1是造假被發(fā)現(xiàn)的概率(Probability)，P2是造假被發(fā)現(xiàn)以后的罰金(Penalty)。就我國而言，截止到2002年，10年時間里會計造假被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)并處罰的上市公司不足100例，而上市公司過去10年正式對外提供的年度財務(wù)報表、半年財務(wù)報表、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預(yù)測報告以及募股情況說明等財務(wù)資料1萬份左右。1萬份左右財務(wù)資料中被發(fā)現(xiàn)的只有100例 [1]，可見，造假被發(fā)現(xiàn)的概率之低。在我國，即使會計信息的造假被發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門對造假者主要使用行政處罰，很少使用刑罰，民事賠償就更少了。一邊是高收益，一邊是低成本甚至是零成本，誠信缺失、利欲熏心的家伙為什么不冒冒低風(fēng)險呢？因此，保護投資者利益，就應(yīng)當(dāng)對管理當(dāng)局的會計造假行為進行嚴(yán)厲懲罰，增加其造假的經(jīng)濟成本，從會計信息的源頭上形成威懾，強化公司治理生態(tài)中管理當(dāng)局環(huán)節(jié)提供真實會計信息的概率。
2、完善董事會結(jié)構(gòu)
COSO報告《內(nèi)部控制—整體框架》發(fā)現(xiàn)，舞弊公司的獨立董事所占比例比不存在舞弊的公司要少，舞弊公司中獨立董事的比例僅28%，而不存在舞弊的公司的相應(yīng)比例為43%。作為獨立的“仲裁者”，獨立董事可以保持董事會的獨立性，代表股東監(jiān)督和制約管理當(dāng)局及大股東，最大限度地維護所有股東的權(quán)益，降低代理成本。獨立董事在董事會中占有一定比例時，在審批財務(wù)報告過程中就能站在獨立的第三方立場對財務(wù)報告的真實可靠把關(guān)，就能在一定程度上抵制與防范管理當(dāng)局操縱財務(wù)報告的行為。由此可見，提高獨立董事的比重，增強董事會的獨立性，董事會才能在改善公司治理生態(tài)環(huán)節(jié)中發(fā)揮積極作用。董事會才不易被內(nèi)部人或大股東所控制，從而有利于減少虛假會計信息產(chǎn)生的可能性和降低盈余管理的程度，增強會計信息的透明度與可靠性。但應(yīng)避免獨立董事成為 “花瓶”， 要使獨立董事既獨立又“懂事”，應(yīng)當(dāng)解決好關(guān)于獨立董事的幾個問題：①獨立董事的聘任問題。為獨立董事的獨立性，應(yīng)當(dāng)剝奪大股東在獨立董事聘任方面的投票權(quán)；②獨立董事的薪酬問題。報酬太低，難以調(diào)動獨立董事的工作積極性和責(zé)任心，報酬太高，易使其喪失獨立性。因此，要設(shè)計出合理恰當(dāng)?shù)膱蟪隀C制。③獨立董事的賠償問題。賠償機制與報酬問題相關(guān)，也存在合理恰當(dāng)?shù)膯栴}。建議建立獨立董事職業(yè)保險；④獨立董事的工作負(fù)荷問題。獨立董事的工作既要保量也要保質(zhì)。此外，為確保董事會的運作效率，還應(yīng)在董事會下設(shè)若干專門委員會，包括審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、考核委員會、訴訟委員會等。為發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督優(yōu)勢，具有監(jiān)督職能的專門委員會應(yīng)全部由獨立董事組成，主席由獨立董事?lián)巍?br />
3、加強內(nèi)部審計
內(nèi)部審計作為公司治理生態(tài)的特殊環(huán)節(jié)，是對其他內(nèi)部控制的再控制，它是管理當(dāng)局監(jiān)督其他控制政策和程序有效性的“監(jiān)視器”。內(nèi)部審計部門具有審核企業(yè)的財務(wù)資料和資產(chǎn)運用的經(jīng)濟有效性的職責(zé)，并為提高企業(yè)經(jīng)營效率提供建設(shè)性的意見。因此，企業(yè)應(yīng)設(shè)內(nèi)部審計部門，直接由審計委員會負(fù)責(zé)。內(nèi)部審計的主要人員應(yīng)由審計委員會任命，并向?qū)徲嬑瘑T會匯報工作，首席執(zhí)行官或高層財務(wù)官員不能直接介入財務(wù)報表的編報 [2]。審計委員會應(yīng)不時與內(nèi)部審計部門溝通，并進行有效的督導(dǎo)。內(nèi)部審計部門應(yīng)制定全面的年度內(nèi)審計劃，并采用系統(tǒng)的方法評估和確定需要內(nèi)審的重點部門和重點領(lǐng)域，以確保會計信息的真實性，防范財務(wù)舞弊產(chǎn)生。
4、提高注冊會計師審計質(zhì)量
（1）審慎原則是注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的立身之本
注冊會計師在審計過程中保持高度的職業(yè)審慎和懷疑態(tài)度，有助于迅速發(fā)現(xiàn)可疑之處，提高審計效率。相反，如果注冊會計師在審計中未能保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎和風(fēng)險意識，只是一味依照既定的審計程序來執(zhí)行審計，則既無效率又無質(zhì)量甚至可能導(dǎo)致財務(wù)舞弊的蛛絲馬跡從眼皮底下溜走。安永的審計失敗就是前車之鑒。
（2） 強化注冊會計師的獨立性
注冊會計師的靈魂是“獨立性”，這是執(zhí)業(yè)公平客觀的保證。失去獨立性，注冊會計師所提供的審計鑒證信用服務(wù)就會誤導(dǎo)投資者，造成決策失誤，同時也削弱了公司治理的功效。因此，為保證會計信息的質(zhì)量就必須保持公司治理生態(tài)中注冊會計師這一環(huán)節(jié)的超然獨立。除薩班斯—奧克斯萊法案已明確規(guī)定的實行公司審計輪換制度和限制會計師事務(wù)所向其客戶提供特定的非鑒證業(yè)務(wù)等外，強化注冊會計師的獨立性還可以從以下幾方面入手：①提高注冊會計師的誠信。一個堅守職業(yè)操守、信守誠信的注冊會計師絕不會成為造假者的幫兇。因此，要想從根本上杜絕注冊會計師造假，就必須強化注冊會計師的職業(yè)道德觀念，提高其自身的誠信水平。②加大處罰出具虛假審計報告的注冊會計師和違規(guī)會計師事務(wù)所的力度。注冊會計師的造假成本公式與管理當(dāng)局造假成本公式一樣，但是注冊會計師的造假成本比管理當(dāng)局造假成本更低，這是因為注冊會計師的造假被發(fā)現(xiàn)的概率小于管理當(dāng)局造假被發(fā)現(xiàn)的概率。就我國而言，上市公司管理當(dāng)局造假有可能被注冊會計師和證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，而注冊會計師造假只有被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)。即便被發(fā)現(xiàn)其處罰也不過是一些警告、罰款等處罰，多半則是吊銷資格證書，責(zé)令改正或停業(yè)。這些處罰對于巨大的造假收益來說根本不足掛齒。因此，加大造假的懲罰力度，對造假者造成強大的威懾力，使其望而卻步。③改變審計委托制度。為防止注冊會計師屈從眼前經(jīng)濟利益，與管理當(dāng)局“精誠合作”造假，助長虛假會計信息的產(chǎn)生，應(yīng)將目前由管理當(dāng)局委任改為由公司董事會下屬的審計委員會選擇會計師事務(wù)所，支付審計費，以提高審計的獨立性。④強化注冊會計師與企業(yè)內(nèi)部審計人員的溝通。 強調(diào)外部審計與內(nèi)部審計的協(xié)調(diào)與溝通，這可以降低審計費用, 避免出現(xiàn)由于審計成本制約導(dǎo)致注冊會計師無法實施必要的審計程序, 確保他們在既定的審計收費下提高對會計信息可靠性驗證的效率。
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[2] Zabihollah Rezaee . High-Quality Financial Reporting: The Six-Legged Stool. Strategic Finance, Feb2003,Vol.84, Iss8,p26
作者：李曉菁 文章來源：廈門大學(xué)會計系
